张自忠殉国
蒋介石会见了南侨总会主席陈嘉庚，向他表示感谢，同时还不忘旁敲侧击地黑一黑共产党。南侨会还给延安送去了援助，毛泽东为表感激诚邀陈嘉庚吃饭。八路军正在进行着改造俘虏的工作，陈嘉庚观摩之后就去赴了毛泽东的宴。
日军华北方面军司令部意识到必须加快解决中国事变的步伐，华北局势已经趋于稳定，所以板垣征四郎决定就从华北驻军中抽调三十五万兵力驰援更为重要的宜昌战役，眼见德国意大利即将称霸欧洲，急红眼的板垣征四郎解决华中问题以打通东南亚道路心切，定下时间表规定任务。
张自忠抱定必死的决心，竭尽自己所有的热忱和忠诚抗击日军以洗刷冤屈之名，负伤的他稍事休息就重新拿上武器奔赴战场，此战亦成为他的最后一战，此役令张自忠部全军覆没，本人也战死沙场。蒋介石与军政要员作别张自忠的灵柩，周恩来也代表中共中央向张自忠致敬悼词，张自忠之殉国，不仅为抗战树立了楷模，同时也发扬了中华民族的伟大气节和精神。
德国占领法国的消息传到了日本陆军省，这极大地助长了日本人的野心，他们决定宣布对英国开战，趁火打劫战略物资，有了德国人的撑腰，料美国也不敢怎么样。东条英机升任日本陆军大臣，放言一定解决中国问题，德国进犯全欧洲正好给了日本一个千载难逢的机会。巴黎沦陷后，日军占领法属越南，日军胁迫法国签订军事协定，迫使其让出殖民地。
新四军在江南发展遭到挤压，中央向他们指明向南巩固，向东作战，向北发展的战略方针，粟裕和陈毅需要挺进苏北，周恩来为其饯行。左权仔细分析了日军兵力部署情况之后，彭德怀认为值得一战。日军也详细分析了共产党军队的组织抵抗情况，不屑一顾。
日本法西斯利用德国横扫欧洲，在英美无暇东顾之际，企图加紧解决中国的问题，新华社社长撰文点破日军的狼子野心。刘伯承邓小平发表了战前动员讲话，战士们士气高亢，彭德怀部也掐表准备行动，发布了破坏要隘，扫除据点，截断交通的战略部署命令。如期拿下娘子关成为这次战役的关键，聂荣臻灵机一动，打算运用调虎离山之计诱击驻守娘子关的日军中队。
