李南当着马遥远和钟代的面，拿出了叶子通共的证据；邱金彩也在李南的授意下，当场指认马遥远就是潜伏在警察局的共党分子。这下人证物证皆全，马遥远立刻明白自己入了李南的圈套。
马遥远报着最后一丝希望，赌钟代不敢杀自己，因为现在上海市面上所有的大烟馆和销售货源全都在自己的掌控之中，日本人离了他寸步难行。可他不知道的是，李南早就暗中干掉了马遥远的诸多手下们，掌握了烟土的全部供销渠道。
这下钟代再也无所顾及，拿出手枪就要枪毙马遥远。马遥远还想做最后的挣扎，趁李南不注意时劫持了他当人质，妄想逃出警察局。可钟代施计转移了马遥远的注意力，并趁机举枪就射，马遥远被一枪毙命。审讯室里的叶子听说了马遥远的死讯后，也撞墙自杀殉夫。
邱金彩趁着蒋大海押送他回监牢时，威胁蒋大海放自己一条生路。虽然诬陷马遥远是迫于李南的淫威，但邱金彩心里清楚蒋大海才是真正的共产党，他和赌局上那些人是一伙的，仓库的火也是他放的。蒋大海当即意识到此人不可再留，趁邱金彩不注意将他推出窗外灭了口。邱金彩的死正称了李南的心，便也不再追究。
钟代立即把李南扶正，成了警察局的一把手。又顺水推舟将马遥远的烟土馆全都归由李南管理，好让他更死心踏地为日本人效力。李南走马上任的，也升了蒋大海和刘组长的职，两人成了他的左膀右臂。
李南无意中得知了徐曼已回到上海的消息，又通查阅马遥远当初被暗杀的卷宗得知是徐曼所为，便带人来到徐曼家的老宅进一步查探。老宅虽然早已无人居住，但李南仅从宅子里的窗明几净中就判断出徐曼肯定回来过，马上派人盯紧此处，从而追查出徐曼的踪迹。
如今的徐曼早已不是几年前的青涩学生，她轻松抓住了跟踪自己的人，并从跟踪者口中得知马遥远已经身亡，局长换成了李南，绸缎庄里的人都是共党等信息。没过几天，李南就接到了刘组长的汇报，他们派去监视绸缎庄的奸细全都被杀了。
李南谎称是徐曼的同学，来到法租界的里昂先生处追问徐曼的下落。里昂先生早有准备，一概推说不知。李南明知里昂在撒谎，却拿他毫无办法，只得悻悻离去，同时交待刘组长盯紧里昂，因为他一定知道徐曼的下落。
李南为了帮日本人筹集更多的军费，又想出了制造伪钞的主意。不久之后，上海及周边地区的假钞就开始横行了。组织上专门派了大鹏来到上海，将鬼子伪造中国货币、扰乱我国经济的“伪钞计划”尽数告知了金浩他们，同时命令上海的地下党组织尽快查清荷机关的底细，找到制造伪钞的地点并予以捣毁。
由于上海的伪钞是通过黑市流入市场的，金浩便假扮成购买伪钞的外地大富商进入黑市，找到了一个贩卖伪钞的黑帮小头目，又通过一路跟踪他，顺藤摸瓜得知他的上线是牛站长。
