算计萧海昇另有大人物 萧瑶为报父仇决一死战
叶飞虽然被打了一顿又被萧瑶的话刺激了一下，心里很难受，但他更多的是纳闷，他不相信一夜间萧瑶就会变化这么大，只能更加说明萧瑶有苦衷，他只是苦于自己帮不到她。
三大堂的帮主晚上聚一起猜测萧海昇的生死，萧瑶依他们的计划当了帮主，萧海昇仍没露面，以他平日对女儿的宠爱，应该是死了。张浩天和朱阿根有些按捺不住的想去抢萧家底盘，金昌却有预感事情没这么简单，他坚持要见到萧海昇的尸体才动手。
聂麟在送叶云回家的路上，对叶云表达了爱意，叶云却并没有回应他。到了家里，虎子给累了一天的叶云按摩，趁机说出了希望叶云嫁给自己，叶云以初来上海，根基不稳，以后再说推掉了。其实，叶云心里是喜欢聂麟的，但聂麟是报社的文化人，叶云有些自卑，更主要的是虎子，这个从小一起长大，一起尽力风雨的父亲的徒弟，叶云只是把他当做兄长，却又怕伤了他，面对两份感情，叶云很是为难。
萧海昇见女儿继承了帮主，帮派依然风平浪静，他明白凶手一定是在静观其变。萧海昇能稳坐第一黑帮老大的位置不是没有原因的，他叫来了自己十三年未见的死忠手下老韩，老韩十三年前便被萧海昇赶出了帮会，其实暗地命他给自己构建一个精壮的利剑，在自己走投无路或被人追杀时，可以用这把剑来反扑。萧海昇命老韩带手下早准备好了一百多个精兵强将，去萧家的地盘打砸抢。这下彻底乱了三大堂的心，由于动手的都是新面孔，让金昌他们误以为是外阜的堂会趁萧海昇死来抢地盘，他们很怕自己再不动手肥肉就被别人抢走了，一拍即合的约定次日一起对萧家的赌场工厂商铺动手，等拿下这些后，再一起拿下萧家的码头。萧家地盘被三大堂围攻的消息令萧瑶断定父亲就是他们杀的，她得到对方线报明天他们就要抢码头，萧瑶宣布明天码头跟三大堂决一死战。
萧海昇观局也明白了对手想要的是码头，他很纳闷是什么人不惜杀了自己要抢他的码头。
在日本的高级军官会议上，少佐山下隆二向上级汇报了由于上海的码头都在萧海昇的控制下，而此人又不愿跟他们合作，为了占据上海的码头，他已经通过黑帮一个帮主的手把萧海昇杀掉了。山下隆二承诺这个帮主会帮他把其他两个堂也拿下，上海的黑帮就归这位帮主一人掌管，同时也以此人全家性命相挟，若不从便遭灭门。
第二天，萧家码头上，萧瑶带着帮中所有弟兄，披麻戴孝看着缓缓向自己走来的，黑压压的三大堂口的人，领头的正是三大堂口的帮主，张浩天，金昌，朱阿根。
