小野和山下接管上海滩 山下妥协萧海昇才复工
上海沦陷后，小野的老上司山下隆二当上了上海宪兵司令部的副司令，他把小野找来，命小野可以穿回军中，任少佐，接管警察局。
小野带人来到警察局，面对董大刚等一众的小头目，先是枪毙了不愿意效忠他们的人，然后举枪问谁愿意出来当警察局长，这就相当于问谁愿意出来当汉奸，在一片沉默中，二蛋跑了出来点头哈腰的说他愿意当，就此二蛋当上了上海警察局局长。董大刚跑来警告二蛋，如果他赶帮着日本人祸害中国人，董大刚第一个宰了他。
山下隆二交给小野的第二个任务就是搞定上海的各个头面人物，要让工厂开工商铺开张码头开航运，让上海恢复到战前的秩序，日本要的是个繁荣的赚钱机器，而不是颓败的城市。小野为难的说如果要达到这些目标，就绕不过萧海昇，因为工厂商铺和航运大多都在他的手里，小野建议去租界把萧海昇抓了。山下隆二怕引起国际争端，不许小野去租界抓人，他正在计划一个让萧海昇妥协的完美计划。
金昌和张浩天的逃离，把自己帮派弟子都扔下不管了，弄得两大堂一盘散沙人心惶惶，萧海昇出面接管了这两人的地盘，并收下所有的弟子，众人对他无不感激不已誓死效忠。萧海昇只把租界内的三大堂的生意开了，没想到比战前的生意还好，很多人抱着今朝有酒今朝醉的心态来这里醉生梦死。
山下隆二请萧海昇吃饭，对他提出三个要求，一是把租界外的所有生意恢复如常;二不许有任何抵抗行动;三出任上海商会会长。萧海昇笑着说如果当了会长自己会很害怕，怕被人当汉奸给宰了，气得小野掏出枪要杀萧海昇，萧海昇却如看小丑般让他尽管开枪打死自己，看看今天他小野能否活着走出租界。萧海昇跟山下说，只要答应自己在租界外的所有生意不悬挂日本国旗，码头不运军火，就同意复工。山下衡量了下利弊，答应了萧海昇的条件。
精明的萧海昇为了进一步套牢庇护自己的法国领事费朗，和法国领事馆合开了银行和工厂，看着日进斗金，费朗就像保护自己的命一样保护着萧海昇。
萧海昇把叶飞和萧瑶叫到一起，告诉他们他已买下蟾宫大舞台想作为萧瑶的陪嫁送给叶飞，并跟叶飞提议定个日子把婚礼办了。自上海沦陷后，叶飞整日愁眉紧锁，他不想在国破家亡的时候结婚，萧海昇劝他不要只考虑自己的情绪，女儿的青春耽误不起，叶飞答应考虑一下。
