靠日本人张浩天大肆抢地盘 二蛋逼叶飞为日军劳军演出
萧海昇和张浩天玩的是赌大小点，当骰子盒打开的时候，里面没有一粒骰子，萧海昇要张浩天明白，谁是强者规则就由谁制定。张浩天愿赌服输把枪给萧海昇，让他打死自己。萧海昇念他是个硬汉，没有开枪，让权叔给他五万大洋，永远不要在上海滩出现。对于曾经上海赌业的霸者来说，这并不会令他感激涕零，张浩天并没有收下支票，反而让权叔转告萧海昇，今天的屈辱他铭记在心，青山还在绿水长流。
对于张浩天的为人萧海昇是了解的，这人阴险狡诈，如果不除必有后患，当晚他就派齐涛带人去除掉张浩天。张浩天中枪跳入江中生死未卜，岸的对面就是日本人的地盘，如果张浩天掏出去投靠日本人，萧海昇也只当是天意了。
张浩天果然命大，用最后一口气游到了对岸，跟巡逻的官兵说要见他们的长官，小野听到是张浩天，忙命人全力抢救。张浩天度过危险后，小野给他开出了帮助他在租界外重开赌场，并做他强大的后盾保护他，助他夺回他曾经拥有的东西的条件，张浩天已经恨透了萧海昇，他和小野因共同的敌人而走到了一起，合作瞬间达成。
张浩天出院后，公然打砸抢萧海昇在租界外的店铺和工厂，还派混混去码头捣乱。萧海昇这段时间他已经逐渐把赚钱的生意都转到了租界内，索性就把租界外的都让给了张浩天。
由于日本偷袭珍珠港，美英对日宣战，费朗来告诉萧海昇，如今日本人马上要侵占租界，他已经接到命令要回国了，租界也已经不再是安全之地。费朗担心日本人占领租界，第一个就会对萧海昇下手，他劝萧海昇跟自己一起走，萧海昇答应考虑一下。
萧家人最后商定的结果是谁也不走，萧海昇无法扔下这么多生死相随信任自己的弟子，该来的就让它来吧。
日本很快占领了租界，山下隆二找到萧海昇，让他答应不要跟自己作对，让租界正常运作，萧海昇也不卑不亢的回应只要不让自己做汉奸，可以答应井水不犯河水，相安无事。小野对萧海昇的傲慢很是气愤，山下却是个老狐狸，他为了稳定局面让萧海昇答应了不捣乱，暗地又找来张浩天，告诉他可以复仇了。张浩天以为可以杀了萧海昇了，山下却只让他抢夺萧海昇的地盘削弱他的势力，绝不可以杀了萧海昇，一来他的号召力太大，二来山下要让整个上海人都看到萧海昇最终也做了日本的顺民。
张浩天带着日本宪兵队的人把上次自己受辱的赌场包围了，命萧海昇再来和自己赌一局，张浩天当众羞辱了萧海昇，萧海昇紧握双拳毫无办法，因为一条条枪都对着他的弟子。
叶飞因不愿意给日本人演出，解散了锦荣班，师兄弟们正准备走的时候，二蛋带着日本兵来了，通知叶飞今晚要为庆祝皇军进驻租界举行的劳军汇演演出，并以整个锦荣班的性命相威胁，临走留下人包围了锦荣班的住所。叶飞出乎意料的答应了演出，还保证演出会很精彩。
