叶飞杀王峰报师仇 上海沦陷山河动荡
叶飞带着青帮的兄弟顺利的杀进了监狱，可是见到师傅时他已经惨死狱中。尹川悲愤之下冲动的跑到王峰的办公室打了他一个嘴巴，王峰为了能再次牵制叶飞，叫人把尹川关了起来。
果然叶飞来找王峰了，这次叶飞一改之前态度，称只要放了师兄尹川，自己什么都教他。这把王峰乐坏了，他跟叶飞说要学叶飞在上海出道时候轰动上海的那三大奇迹之一-----自然神火，叶飞很痛快的答应了。
到了劳军演出那天，叶飞送了王峰一套魔术师的服装嘱咐他不要紧张，王峰高兴的上台了。开始的时候还好火苗只是在王峰的手里，没多久王峰便控制不了火苗，火焰迅速蔓延全身，把王峰活活烧死。原来叶飞在王峰的演出服上做了手脚，为师傅报了仇。
次日兰横的手下来告诉叶飞，尹川在狱中自杀了。原来整件事情是王峰和尹川合谋出来的，在这之前王峰先是抓了尹川的儿子，尹川为了救儿子不得已答应跟王峰合作。只是他万万没想到会害死师傅，他本是要撞死在师傅坟前的，被叶飞拦下来，师兄弟商量好了由尹川去警局自投罗网，好让叶飞有找王峰的理由，如今见师仇已报，他便自杀谢罪了。
日本进攻上海的战役已经打响，前线还在抵抗，萧海昇把张浩天和金昌叫来讨论保家卫国的事情，萧海昇已经得到政府的允许，由他们三家这段时间负责上海市的安全巡逻，遇到日本人来闹事一律清除。这日萧海昇又把两位堂主找来，他得到消息日本人想从吴淞口岸登录，他让劝叔把他们的船都开到吴淞，然后凿洞沉船，堵塞航道，让日本人无法登岸。然后拜托张金二位接应权叔回来，这两位也听的热血沸腾，答应了下来。
上海沦陷，张浩天和金昌准备迁往上海，来跟萧海昇告别时劝萧海昇也一同去香港，因为萧海昇从买军火，到组织青帮保护上海治安，最后沉船阻碍日本登录，日本人是记下了萧海昇的名字，萧海昇却不愿在国破之时离开，他想为这个风雨飘摇的国家尽自己的一份力。
这些日子叶飞和萧瑶一直在发着抗战传单，组织抗日募捐，突然而来的上海沦陷的消息，让叶飞也一时手足无措，只好让虎子存多粮食，让锦荣班回到家里不要出门。
