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日军驻地，黑田把三两带到审讯室，三两看到浑身是血的钟老板，心痛不已。黑田告诉胡三两，他的师父钟老板是八路的间谍，多亏了三两的情报，他们才成功抓到他。黑田让三两向钟老板开枪证明自己并非同谋，三两咬着牙向钟老板开枪。枪里没有装子弹，三两经受住了黑田对他的考验，全身而退。就此，三两保全了西川最后一个地下交通站。
在区中队驻地，铁拳小臭子等人为钟老板的的牺牲痛心疾首，秋山也向渡边详细讲述了事情的经过，渡边为钟老板的舍生取义泪流满面。悲愤难平的小臭子要教训秋山，说他是叛徒。秋山不得不说出自己参战的真实目的——寻找自己的妹妹。铁拳对秋山承诺，只要他愿意加入敌后小分队做反战工作，就可以帮助他找妹妹。秋山答应的同时，也再次表明了自己不杀日本兵的立场。
夜色里，铁拳握着小山东的那把唢呐，静坐伤怀。面对同样难以入眠的秋山，铁拳说出了自己心里一直难以释怀的那场战斗，也说出了自己愿意帮他找妹妹，是因为自己也曾经有一个妹妹，却被无情的战争夺去了生命。
狡猾的日军继续派人监视三两，三两虽然年轻，却早已被钟老板训练地稳重而谨慎。由于没有抓到八路和秋山，黑田受到佐藤严厉地训斥和责罚。郁闷的黑田回到家借酒浇愁，智子认为是自己拖累的黑田，意欲以死谢罪。听到智子说要以死谢罪，黑田十分不悦。他鼓励智子要坚持下去，智子也相信秋山不会死，一定会回来找自己。
区中队驻地，艾虎向战士们展示自己过人的刀法。战士们纷纷挑战，都败下阵来。桀骜不驯的艾虎丝毫不把日军的东洋刀放在眼里，说东洋刀都是切豆腐用的。秋山听了不服，主动上场与艾虎切磋。艾虎虽然刀耍得好，可哪里是秋山的对手，几回合下来，艾虎一败涂地，难以下台。关键时刻，陈铁拳主动上场与秋山过招，秋山巧妙地卖了破绽，化解了一场尴尬。
