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英子女士劝说秋山跟着八路军走，说八路最终会送他们回日本。渡边听到能回家，恳请秋山答应此事。经过对破庙难民的审问，黑田确认秋山和渡边已经进入西川县城。佐藤下令警备队和黑衣队一起全城搜索，务必抓到秋山太郎和渡边秀夫。当晚回到住所，黑田陪美惠子过生日时意兴阑珊，被美惠子察觉。几经美惠子询问，黑田说出了对秋山命运的担忧。
警备队庞队长的母亲病逝，出殡之时遭遇日军搜查，日军丝毫没给留情面，掀了庞队长母亲的棺材盖一通搅合。此举激怒了庞队长，警备队就此和日军结下了梁子。佐藤带黑田给庞队长母亲亲自送葬示好，铁拳暗中放枪，击中佐藤，引发警备队和日军交火，庞队长在交火中丧生。佐藤对警备队的“设伏”怒不可遏，大骂中国人不可信，他下令肃清警备队，一个不留。
混战中小臭子偶遇了铁拳，带他来到了钟老板的住处。大家都为找到了铁拳而兴奋不已，可铁拳因为一连兄弟的牺牲仍沉浸在深深地自责中。钟老板几人准备利用警备队与日军的摩擦，乘乱将几个日本人送出城去。秋山执意要和杜干事等人留在城里作战，掩护英子夫妇和渡边等人出城。此时，佐藤全歼警备队的心意已决，警备队的李队副还做着与日本人休战合作的白日梦。黑田来到警备队驻所，通知李队副西川警备队已被大日本皇军收编为皇协军，让守军放下武器接受收编，否则军法处置。
