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苏合得知燕京被忽必烈大军围困后有些惊慌，忽必烈让他们交出赤老温，但苏合执意不肯，还将赤老温押上城头威胁忽必烈大军。忽必烈在燕京城前识破苏合拖延时间的诡计，苏合先后割下赤老温的耳朵和胳膊扔到城下，忽必烈只好撤退，赤老温突然从城墙上跳下，忽必烈率军向苏合提出单打独斗。
苏合只身出城和忽必烈交手，一番打斗之后他被忽必烈杀死，忽必烈顺利拿下燕京。阿兰达尔和刘太平奉命来到京兆向主政余寿祥说明接管之意，余寿祥愿意归阿里不哥调遣，但京兆众将并不愿意。察比一行人来到京兆城附件，他们看到大批的老百姓从城中而出，询问之后才知道阿兰达尔已占领京兆。
五公主担心进城会处于危险之中，察比提出乔装入城的想法。众将劝说余寿祥不要支持阿里不哥，但余寿祥坚持自己的想法。阿里不哥对阿兰达尔收复京兆加以奖赏，从臣在他面前溜须拍马。海都率领窝阔台家的兵马来到和林支持阿里不哥，阿里不哥知道大战再所难免，他尽力召纳诸王投靠。
按陈附马和察比在城中见到石为坚老将军，石为坚愿意支持忽必烈，他向他们说起余寿祥同意将京兆交给阿兰达兰，全城老百姓人心惶惶。余寿祥在睡觉时被察比带人绑架到跟前，察比向他说明来意，余寿祥表面上同意合作，察比让他在交接兵权时不要顾及阿兰达尔的态度，石为坚还说起余寿祥的父亲在刑州。
京兆交接兵权时余寿祥要交给阿兰达尔，察比带人出现被石为坚等将拥护，阿兰达尔和刘太平被关入大牢，察比顺利接管京兆。海都率三千兵马赶往京兆，察比不想出城迎敌。按陈附马向石为坚说起余寿祥逃走，稳定民心成了关键。余寿祥见到海都后说明京兆城被察比所占，海都率军加快行进速度，还派人去和林通知阿里不哥。
