范筑先等人驻守聊城 栾小三金衡战死沙场
吕树森和汪金良政见不同，吕树森便让汪金良下车，汪金良直接拔出枪把吕树森杀了，同时问曹文魁的政见，曹文魁说自己是中国人知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良则誓死与司令共进退，便与日军开始了枪战，曹文魁担心汪金良，就将他打晕带上了车，开走了。
齐子秋听从范筑先的命令，撤退了军队，同时百姓们也撤离到安全的位置了，范筑先也心安了，就和姚郁光在聊城里逛了一下，回想着过去。他们到了养济所，看见唱曲的老人仍在，他不愿离开，想将自己的尸骨葬在自己的故土上，更想亲身经历一次英勇事迹。范筑先回到了自己的家，看着空荡荡的房子，回想着一家人在一起的幸福生活，之后看见武治国留下的大饼更是感到很暖心。养济所的老人们坐在车上，前去安全的地方，郭父发现唱曲的大爷不在，就想回去接他和范筑先，武治国极力地安抚老人们，告诉老人们只有他们的撤离才会让范筑先更安心。于是，老人们决定继续撤离。范筑先坐在屋子里想着过去，听见外面有声音，就出去看了看，发现栾小三和金衡回来了，栾小三和金衡及其所有的士兵表示不愿独活，愿和范筑先共进退同生死打鬼子。
日军一步步逼近聊城，范筑先下达了作战命令，姚郁光，栾小三，林金衡都领命准备战斗。日军前来攻城，留守聊城的军人们殊死相搏。无奈日军人数又多武器又都是最精良的，国军死伤数多，同时日军已将聊城的城门都击破了。
范筑先无意之中让鲲鹏给他拿纸墨，才想起鲲鹏已经撤离，但突然听到有人跑过来的声音，抬头一看是鲲鹏，原来鲲鹏放心不下范筑先，所以早就回来了，但怕范筑先责骂，一直没有露面，直到听到范筑先叫他，鲲鹏同时也表示要留在范筑先身边保护他。范筑先让鲲鹏拿出军队里的花名册，记录下了这些留守抗战的英雄们。国军仍是孤不敌众，林金衡，栾小三死在了日本军的乱刀之下。徐向前将军了解范筑先的用意，派人立马前去支援。而日本军因晚上太黑，决定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来，而这一夜范筑先的胡子全白了，鲲鹏和侍卫长看见后不禁都留下了眼泪。范筑先让鲲鹏将这份名单送出去，让这些守城者英名长存。可鲲鹏不愿意离开，范筑先则说这是命令，鲲鹏无奈地伤心的走了。
