范筑先为民留孩子 百姓为军需捐钱物
范筑先向申宏利解释了为什么要重用共产党的人，然而申宏利并没太在意，而是说要为范筑先接风洗尘，在吃饭中申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，并想以这杯酒祭奠死去的烈士，这让申宏利很不高兴。之后范筑先趁机问在座的人对御敌有何良见，申宏利答不上来便让秘书长吕树森作答，吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长，甚至还将共产党人任命为县长，范筑先则说出他用人的原则，那便是能者上，庸者下。之后范筑先更是直言不讳，说出他效仿共产党的原因只是为了建立抗日敌后根据地。这些话让申宏利和吕树森两人更加不高兴。
张翰来找武治国商量将树萍树黎送去延安的事，但他并没有告诉范筑先，担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容后就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知消息更是不同意，之后郭蒙也让范树黎踩着他的肩膀爬上屋顶。武治国发现两人藏了起来也没有办法，就让张翰先回去。张翰回去遇见范筑先，向范筑先说明他的用意，范筑先则为了不让百姓猜忌，甘愿让自己的孩子留在聊城。这时范树黎来找范筑先，向范筑先表明自己和范树萍不愿去延安的决心，范筑先也更是为他们的决定而自豪。
范树萍为了抗日在大街上做宣传，希望大家为抗日做一份贡献，也有许多妇女来找武治国捐钱捐物。姚郁光从徐州回来后没去见范筑先，只是为了能够得到机枪子弹等军需必须向提供者行贿，而他知道范筑先并不是这样的人，因此担心范筑先不同意他的做法。没想到范筑先则让姚郁光再去一次徐州，不在意用什么手段，只要能多搞一些物资，顺便去一次武汉，再申请些军需，也顺便去拜见一下周恩来同志。范筑先回到家向武治国要了家里的私房钱，前去给军队买军需。
范筑先一直在惦记着姚郁光是否到达武汉，汪金良很是羡慕。这时张翰来告诉范筑先日军准备夺取黄河渡口，取道增援徐州会战。范筑先则让李团长放弃县城，防守黄河，可汪金良却擅自修改了范筑先的作战计划，让李团长留在了七里庙，使得黄河渡口的伤亡严重，范筑先知道了很是生气，扇了汪金良一巴掌，刚想用军法处置他。张翰提醒范筑先要赶紧部署才能挽回损失，于是范筑先饶了汪金良，开始下一步的部署，而黄河渡口的军队在誓死保卫着黄河渡口。
