苏彤因为哥哥苏小山的死一直怨恨赵震天。她在赵震天的县大队里整日对他虎视眈眈，就想抓到他的错处。这天，嘎子突然跑来要告诉赵震天一个消息。赵震天看了一眼苏彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告诉他，自己无意间发现日军用卡车拉了大量的地雷，现在就堆放在城外的一个废弃工厂院子里。他怕那些地雷是用来对付赵震天他们的，所以才赶紧过来通风报信。赵震天觉得这是个难得的机会，既然学不会制作地雷，不如干脆直接抢现成的地雷。
胡三受陈水清的指派，向周团长和政委报告日军将大量的高爆地雷堆放在城外仓库的事。周团长和政委对胡三的话将信将疑，他们猜测陈水清会不会就是他们安插在日军内部的代号老鹰的地下党。但不管如何，他们决定小心行事探一究竟。于是雷文俊带着一队八路军埋伏在日军仓库附近。果然看到宫本和麻四等人带着一些日军进入仓库，就在仓库门打开的瞬间，他们的确看到院子里堆放了很多蒙着布帘的东西。于是他们决定动手。
就在他们打死门口看守冲到院子里后，突然发现仓库大门被关闭，一群荷枪实弹的日军拿枪瞄准了他们。雷文俊突然明白中了埋伏，但为时已晚。日军如瓮中捉弊一般疯狂扫射无处躲避的八路军，八路军片刻功夫就严重损兵折将。雷文俊也负了重伤，他躲在一个障碍物后叫苦不迭，看来这次是必死无疑。他准备随时冲出去与日军决一死战。
此时一心想找麻四报仇的刘运果等人追踪着麻四的行踪也赶到这里。他们听到了仓库里激战的枪声。
原来这个所谓的堆放高爆地雷的仓库是日军吉田设下的诱敌之计。他此时他正和宫本、麻四躲在仓库后的指挥部里看好戏。现在雷文俊所带的突击队只剩下他一个人，日军想活捉他，便停止开枪一步步向他藏身的地方逼近。就在这千钧一发之际，赵震天突然带人冲了进来。在一番激烈的枪战之后，赵震天不敢恋战，背起伤势严重的雷文俊边打边撤离。
在指挥部窗子边观战的吉田和宫本毫不着急，因为他们安排了小野带队赶来，准备给共党来个前后夹击。就在赵震天突围到门口时，遇到了刘运果等人。眼看小野的追兵已近在咫尺，刘运果理智地暂时放下私人恩怨，没有追击麻四，而是掩护赵震天和雷文俊撤离。
赵震天背着雷文俊拼命逃窜，而到处都是日军的耳目。他们慌不择路无处躲藏，只好逃往孙淑珍家暂避。此时陈水清正在孙淑珍家里。赵震天闯入后，陈水清担心他们连累孙淑珍，让他们跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看着孙淑珍把他们藏入地窖。他们刚刚藏好，追捕他们的两名日军随后就追了进来。
他们四处查找，无意间一个日本兵发现了床下有地窖。一直关注动向的赵震天突然从地窖中出来，当机立断地拿刀解决了一个日军。而与此同时陈水清也手起刀落地解决掉另一个。赵震天和孙淑珍对陈水清的行为非常不解。他们来不及将日军尸体转移，只能暂时把他们也搬入地窖。
这时陈水清和孙淑珍发现了地上的血迹，清理已经来不及了。陈水清让六神无主的孙淑珍听自己的，由自己来处理此事。孙淑珍惊讶地看到陈水清突然拔枪打伤自己的胳膊，他又让嘎子把后院门大开，并把赵震天落下的带血的刀扔到后门外，并让孙淑珍故意把床铺弄乱。他刚安排好一切，小野就带着白二狗等人讯着枪声赶来。
小野狐疑地打量着陈水清和孙淑珍。陈水清镇定自若地告诉小野，说赵震天打伤自己后从后门逃窜，当时他正和孙淑珍在床上睡觉。小野看着凌乱的床铺和被子上散落的孙淑珍的红肚兜，似乎明白了刚刚发生的香艳场面。孙淑珍故作羞涩地靠近陈水清，陈水清甚至告诉小野自己和孙淑珍这两天就准备成亲。小野意味深长地笑着离开了。
