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铁匠和憨子回到平谷县城后向赵震天转达了周团长的话。周团长称因为日军要对根据地发动大规模进攻，而他们派出的对前方阵地的援军必须经过平谷县城。周团长原意是想派部队守住平谷县城，阻止日军援军。现在赵震天阴差阳错地提前占领了平谷县城，所以，周团长让铁匠传达他们的意见，是赵震天代替准备派出的部队阻止日军，还是他的独立连撤出来让派来的部队替代他。赵震天征求大家的意见，大家一致认为不如就让独立连来完成阻止日军援军的任务。
赵震天安排好平谷城的防守后，就和苏彤一起到团部向周团长汇报。周团长还是建议他们撤出平谷城，因为他们独立连百十号人对抗日军成百甚至上千的人无异于以卵击石。而且如果平谷失守，将影响整个战局。但赵震天还是坚持坚守。周团长于是命令他们坚持三天，同时命令齐大胜增援他们。
赵震天等人加紧备战，他们在沿途埋设下雷文俊研制的高爆地雷，然后又巩固防御工事。果然不久后就看到吉田和宫本带着大量日军往平谷方向过来。结果刚接近平谷就被赵震天的地雷阵来了个下马威，宫本于是向吉田建议，不如让装甲车前行，排掉沿途的地雷。
日军用装甲车趟雷，一路排掉了八路军埋设的地雷。八路军和日军双方展开激烈枪战。就在双方精疲力尽时，吉田突然下令停战，准备休整后第二天再战。赵震天等人晚上把装甲车趟掉的地雷重新埋上。谁知白二狗晚上起夜，看到赵震天等人在埋雷顿时大喊大嚷起来。吉田被惊动马上派人追击，结果地雷爆炸。
第二天日军出动飞机、坦克从天到地对八路军展开全面进攻，赵震天等人渐渐有些力不从心了。他们与日军展开刺刀战。马飞燕在与敌人拼刺刀时受伤严重，危在旦夕。赵震天抱着马飞燕心如刀割，他这才意识到自己已经深爱这个女人。他紧张地安慰马飞燕，千万不要有事，自己还要娶她。就在他们绝望之时，齐大胜的独立营及时赶到增援，赵震天士气大振。
