赵震天等人按照计划各自行动，他和马飞燕击毙两名日军后潜入到三号码头内部。此时麻四也意识到吉田想霸占他手里的古玩和字画，也想像的到一旦他夺取了这些东西就不会再让他活着，他有些慌乱了。这时他突然看到正往外走的劳工里竟然有就刘运果的身影。他想冲出去向吉田报告。
这时吉田的人把所有劳工积聚在一起准备灭口，众劳工乱成一团。麻四在吉田面前指认了刘运果。就在吉田下令开枪的千钧一发之际，赵震天和马飞燕抱着高爆地雷突然出现在吉田身后。原来就在刚刚场面乱成一团时，赵震天和马飞燕乘机溜进仓库，发现了大批的高爆地雷。赵震天为了从这批地雷引出第二批地雷的下落，所以没有引爆它。
吉田看到赵震天手里的地雷后吓的连连后退，因为他非常清楚高爆地雷的威力。赵震天威逼他释放所有劳工，吉田被迫答应。刘运果等人赶紧逃离。马飞燕劝刘运果干脆和赵震天一起杀敌，但刘运果不喜欢八路军那种处处受纪律约束的生活，还是拒绝了。跑得快觉得刘运果等人忘恩负义，赵震天一次次地救他们，他们却毫不领情。跑得快不免说了几句牢骚话，半斤扑上去与跟跑得快打成一团。
吉田授意让宫本亲自押送转移高爆地雷到鬼谷。宫本诡计多端，还故意弄辆没有装地雷的车从其他路走，借以混淆视听掩人耳目。如今赵震天等人已经没有继续留在城里的必要，他们想出城，无奈城门楼盘查严密，他们一直找不到机会。但让他们庆幸的是，现在负责城门守卫的是陈水清的保安队。
这天陈水清回办公室时，赵震天和马飞燕大模大样地坐在他办公室等他。他们毫不客气地要求陈水清想办法把他们弄出城去。陈水清头痛极了，只好注意寻找良机。正好小野被通知立即带兵前往衡城增援。小野急忙带队开拔，临走交待陈水清守好城门。陈水清意识到这是赵震天等人难得的出城机会。
就在赵震天等人坐在军车车厢行驶到城门口时，意外地遇到从城外回来的宫本。宫本好奇地询问陈水清为什么出城，陈水清谎称担心小野的安全，想前去支援。没想到宫本意味深长地笑着告诉他，不用去了，因为小野回来了。
原来八路军独立团周团长在探听到小野出城的消息后，在必经之路埋设了地雷，准备把小野一网打尽。谁知小野走到离独立团还有三十里地时，被马家寨的人发现。马大烟枪是积极抗日的，得知有日本人经过焉有放过之理，于是他们突袭了小野。小野的小分队损失大半后仓皇逃回城里。马大烟枪的行为意外打乱了八路军的计划。周团长叫苦不迭。
因为情况有变，赵震天等人出城的事只能暂时搁浅。陈水清担心宫本开始怀疑自己，所以才突然返回。他在办公室苦思冥想时，无意间看到李木子送给自己的盆栽里有东西。他取出细看，发现竟然是枚窃听器。陈水清大惊，实在想不通外表单纯柔弱的李木子会做出这种事。他质问李木子到底是什么身份，为什么要监视自己。李木子一反过去娇柔无力的模样，没有正面回答陈水清的问话，只是告诉他自己没有举报他通共之事，并不想害他。
