陈水清夫妇被救走让宫本感到非常失败，白二狗主动提出由他潜入到根据地附近打探消息。白二狗装扮成普通农户的样子，无意间在榆树沟看到赵震天的独立连驻扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功请赏。
老三坚持离开独立连回城找陈水清。这天他在一个小巷口正好看到白二狗向宫本汇报发现独立连的情报。老三冲动地准备朝白二狗开枪，陈水清在他身后发现他，及时地制止了他。
陈水清把白二狗发现独立连驻扎地并准备进攻的消息告诉了赵震天。他还分析，根据他对宫本的了解，宫本此次肯定会孤注一掷地进攻，一定会带着大炮和动用飞机。赵震天想到无处可撤，但当他得知宫本把所有兵力都派到前线，城里守备空虚时，他想到了反将一军带人攻击宫本的后方。
赵震天带人进城，雷文俊负责外围引爆地雷，苏彤则带着其他人在一个山洞附近安营扎寨。因为赵震天无意中发现这个山洞可以通到安全地带。果然不久后苏彤发现日军的飞机在天空盘旋。苏彤带众人赶紧撤离到山洞。日军的飞机往他们的营地投掷了许多炸弹，整个营地被炸的一片狼藉，苏彤等人躲在山洞毫发无损。
飞机离开后，日军继续前行，雷文俊下令引爆地雷。顿时日军被炸的人仰马翻狼狈不堪。而这时赵震天等人也畅通无阻地进了城。他们埋伏在三号码头附近，这里还有一部分兵力驻扎。赵震天给众人分别下令，他准备进攻这里夺取仓库里的战备物资。
小野带兵被雷文俊的地雷阵炸的七零八落，损失惨重。而赵震天等人施计也顺利占领了日军码头。赵震天乘胜追击直攻入日军指挥部，宫本如丧家之犬从暗道里逃走。赵震天占领了日军指挥部，还释放了关押在日军监狱里的老百姓。
此刻吃了败仗的小野和白二狗仓皇逃回城里，结果看到平谷县城已经被赵震天占领。白二狗撇下小野独自逃跑。小野也四处逃窜，他逃到一个暗道里无意间却碰到正在此处的刘运果和苗三妹。刘运果一直想亲手杀了小野这个杀父仇人，现在小野自己撞倒枪口上真是老天有眼。刘运果和苗三妹看到小野分外眼红，他们合力干掉了小野。
赵震天把城门的守卫都换成八路军，把日军指挥部的牌子也换成八路军独立连的牌子。平谷的老百姓无不拍手称快。众人有些担忧，因为日军目前只是暂时的失败，他们极有可能卷土重来，如果日军反击不是他独立连百十个人可以抵抗的。但赵震天却觉得自己一定尽力守住胜利果实，为平谷县的老百姓战斗到哪怕最后一个人。
铁匠和憨子在护送老纪到团部时，向周团长汇报了赵震天已经占领平谷县城的事。周团长很震惊。他让他们向赵震天传达命令，迅速撤出平谷城，不然可能全军覆没。铁匠和憨子非常不解。
