兴兵伐吴
张飞来到成都，哭喊着质问刘备做了皇帝，忘了桃园结义之情，不给关羽报仇。这又助长了刘备久欲为二弟报仇兴兵伐吴的决心。虽经孔明等众臣百般劝阻，均无作用。刘备抽剑砍断案角，即日伐吴。
张飞回到阆中，命范彊、张达三日内办齐白旗白甲，大小三军要挂孝伐吴，报仇雪恨。
刘备命诸葛亮保太子留守西川；马超、马岱、魏延守汉中，以挡魏兵。赵云为后应兼督粮草，黄忠为前部先锋，共集兵马七十五万，定章武元年七月丙寅日出师，兴兵伐吴。诸葛亮断定此举必定失利，只有无奈地看着刘备的龙凤车辇驶出宫门。
范彊、张达二人走遍四乡八镇，怎奈白布短缺，一时难以备齐白旗白甲。张飞大怒，各鞭五十，自己在帐中举杯暴饮，放声哭喊二哥不止，并赐范、张美酒一罐，如再不备齐定斩不赦。二人为保性命，当夜各藏短刀摸到张飞大帐，杀死张飞，携其首级投奔东吴。
刘备在行营思念关羽，彻夜未眠。又听张苞带来张飞被害的噩耗，大叫一声，昏厥过去。
刘备醒后，令关兴、张苞在其父灵前折箭为誓，结为兄弟，永相救护，共报父仇。
孙权闻知刘备兴大军水陆并进杀来，大惊失色。诸葛瑾自告奋勇去蜀营见刘备陈说利害，使两国相和，共讨曹丕。刘备仇迷双眼，不辨大小，将诸葛瑾斥出营去。
孙权闻知跌坐榻上，愁锁眉间。赵咨献计，愿为使往见曹丕请降。刘晔劝曹丕乘此时渡江攻吴，吴国可得。曹丕为不让天下欲降者心寒，收纳了东吴，并册封孙权为吴王，加九锡，坐观吴蜀交兵。
孙权为权宜之计，受吴王爵位，但面对蜀国大军压境仍满脸忧愁，慨叹吕蒙死后无人替他分忧。小将孙桓闻此奋然而出，愿领兵二万五千前往宜都迎战刘备七十五万大军。
孙桓与刘备会战彝陵，被张苞、关兴杀得惨败，逃入宜都城，孙权甚急。张昭劝孙权命韩当、周泰、凌统、甘宁等十多位战将起兵十万拒敌。老将黄忠手持大刀，抖擞雄威，连斩数名吴将，后中吴军伏兵，被一箭射中，殒于沙场。
五虎上将，已亡三人。刘备悲痛已极，默立山坡，良久不语，传谕大小三军分兵八路，水陆并进，准备会战猇亭。
猇亭大战，吴军惨败，甘宁亦被射死。关兴杀潘璋，夺得其父的青龙偃月刀，割下潘璋的人头祭父。
