瞿秋白介绍张唯一和周恩来见面，这些是党所有重要的资料和文件，为了文库保管工作，瞿秋白可谓是费尽心血。瞿秋白虽然被撤销了所有的职务，但是信仰从来没有改变，也不会改变，他总有一天会回到中央工作。
邓恩铭在狱中组织党员越狱成功，但因为自身身体原因被敌人抓回并打入死牢。邓恩铭自责连累了老朱，为了救他连自己都搭进去了。共产党人不相信下辈子，但如果真的有下辈子，邓恩铭一定会好好报答他。去往刑场的路上，邓恩铭告诉老朱自己是水族人，从肚子里生下来就能歌善舞，因为没什么东西送给老朱，就把自己写的一首词唱成歌给他听。1931年，邓恩铭在济南就义。
上海。张国焘在共产国际工作了两年，回到国内，中央打算安排他去鄂豫皖分区。邓恩铭牺牲的消息传来，张国焘不禁想起十年前在一大上初相识的场景，我们党又失去了一名得力的干部。张国焘想要去看一看陈独秀，周恩来请他传话，现在国民党要抓他希望他小心。陈独秀正在经历有一段感情，张国焘来的时候，他正握着潘兰珍的手教她写字，看到张国焘自称老李。陈独秀支开潘兰珍后，才敢和张国焘相认。目前，潘兰珍负责照顾陈独秀的生活，但是不知道他姓陈，陈独秀在此隐姓埋名孤苦无依才与潘兰珍走到了一起。
张国焘希望陈独秀和自己一起去鄂豫皖，但是陈独秀不愿意去。潘兰珍回来后，张国焘与陈独秀匆匆告别便离开了。为了把张国焘送到目的地，制定了专业的计划，明天早上便要送他去鄂豫皖苏区。恽代英身处南京监狱，好在身份并没有暴露，应该过几天就能出来。
武汉。顾顺章护送张国焘到武汉后被国民党逮捕，随即叛变。周恩来连忙转移秘密文件，张唯一在今晚就把所有机密文件转移出去。顾顺章又暴露了恽代英的身份，和蔡和森身在香港的消息。恽代英正在狱中与妻子见面，本以为在顾顺章的营救下很快就可以出狱了，身份却暴露了。香港。面对国民党的抓捕，蔡和森坚持要去参加会议，当街被抓捕。
恽代英望着天上的月亮念了一首词，第二天怀着坚定的信仰在南京就义。蔡母照顾着蔡和森和向警予的两个孩子们，孩子们说想爸爸妈妈了，蔡母一脸心疼。身在狱中的蔡和森梦到了向警予，面对敌人的严刑拷打，蔡和森也并没有退缩。饱受酷刑后，蔡和森在广州牺牲。蔡畅来信了，蔡信中说蔡和森去国外做生意了，希望母亲不必挂怀。蔡母松了口气，连忙改善伙食包饺子庆祝。孩子们心心念念着爸爸妈妈，想让他们吃到自己包的饺子。
