弗兰奇的葬礼很简单，只有家人参加。鲁迪却在此时和汤米一起检查自慰厅的账目，发现自拍小电影并没有想象中那么赚钱。弗兰奇的外快，大部分还是来自毒品交易。鲁迪一下子就失去了兴趣，今后爱琳只要想着分点钱出来就行了，他也懒得再管这事。
鲁迪的种种表现，都像是雇凶杀人的幕后指使。因弗兰奇是逃回夜店后身亡，夜店因此被警方查封。鲁迪则像个没事人一样，要帮文森特再找块地，东山再起。文森特抑制不住内心的怒火，指责鲁迪为了一点钱都不顾多年情份。可从鲁迪的反应来看，他像是并不知道内情。文森特清楚，鲁迪向来敢作敢当，也许幕后黑手另有其人。
从一个马仔那，文森特打听到并非只有鲁迪对弗兰奇不满。弗兰奇在出售的毒品里掺了太多东西，一些下家早就心怀怨恨。其中有个叫帕奎斯特的意大利人，当天就在枪击发生的现场，那人是汤米的老朋友。
为了找到凶手，文森特拉上黑弗兰奇，找汤米问清楚。要知道，帕奎斯特不是一般人，他的父亲是当地意大利黑帮的头目。文森特不管这些，问出帕奎斯特经常出入的地点后，伺机抓人，为弗兰奇报了仇。但文森特也从帕奎斯特口中得知了另一件事，是汤米怂恿弗兰奇多次掺假，才招来杀身之祸。
保罗的男友托德不幸感染了让人闻之色变的艾滋病毒，身体日渐衰弱。保罗不离不弃精心照顾，托德还是患上肺炎，陷入昏迷。送医紧急治疗，医生又检查出托德有痴呆的晚期症状。也就是说托德已无法自主决定是否出院，必须由直系家属签字。
托德从1960年开始就没再与家人联系，保罗多方打听，才找到托德的父母。多年不见，神志不清的托德已认不出父母的样子。办理出院手续后，保罗把托德接回家。托德的父亲仍无法接受儿子的行为，而母亲早已放下心结，倾听保罗讲述儿子在话剧演出上的成就，流下激动的泪水。
艾比很惊讶，洛瑞塔放弃前往华盛顿出席反色情行业听证会的想法。因为洛瑞塔在纽约找到了属于自己的感情，不想再参与到那些是非之中，这一点艾比倒是很支持。酒吧里来了另一个老熟人，几年前就离开堕落街的唐娜。
唐娜现在已完成了护理专业的学习，成绩优异。可因为之前的生活，在就业上遇到了麻烦。为此，她向市政府申请了听证，需要有人为她的品行作证。帮助唐娜是艾比义不容辞的责任，在听政委员面前，她承认唐娜当年迫于生计，从事过卖淫。但同时，唐娜也通过自己的努力，考取了普通同等学历证书。之后，唐娜就在服装店工作，去了夜校，完成学业。如此追求上进的人，绝不会做出违背医护道德的事。
格雷格替洛瑞找了份兼职，到各地脱衣舞厅巡回表演。为了不引起怀疑，格雷格没有同行。很多客人慕名而来，光是二十块一盒的签名录像带就卖出了几十盒。洛瑞在清点收入时，在一张五十美元的钞票上看到一行小字，居然是在向洛瑞求婚。洛瑞记得那个付了五十美元，又不要找钱的男人，相貌平平，看似很本份。可就是这样一个人，连续几天纠缠不清，还跟踪到了洛瑞所住的汽车旅馆。洛瑞吓坏了，偷偷买了把手枪防身。
坎蒂自筹资金拍摄关于妓女生活的电影，要想方设法把成本压缩到最低。可哈维帮不上忙，别说找赞助商和发行商，就算是拍摄器材也只能每天在他拍摄工作结束后，借给坎蒂一两个小时。哈维觉得，坎蒂傍上了一个大款，完全可以让男友汉克出资。这让坎蒂感觉受到侮辱，她不是为钱，才与汉克在一起。
除了拍电影的事，家里的事也够烦心。儿子亚当打电话向外公要钱，坎蒂出面，想知道钱的用途。亚当是想创业，他要售卖自己设计的T恤，需要八色熨烫机和烘干机，还有一千块启动资金。当坎蒂问起需要卖多少才能回本时，亚当哑口无言。这样做生意可不行，坎蒂要亚当认真做份计划书，计算盈亏平衡点，否则拿不到一分钱。
与儿子不欢而散，坎蒂觉得身心疲惫，蜷缩在办公室的沙发上将就了一晚。第二天，哈维看到坎蒂无助的神情，心中一软，终于答应帮着筹集种子基金。
