满大街都是日本人搜查，行动队慌张逃命，在街上很显眼，很快就被日本人发现，双方在街道上发生枪战，行动队大家都受了伤，这时共产党的一队游击队前来帮忙，掩护他们先撤退，游击队断后。行动队逃了没多远，日本人就又快追上来了，正好马路上有一个下水道井口，几个人匆匆躲进井里，雪儿发现京生送的腰带不见了，又到路上去找，却被陆野撞个正着，陆野一枪打中了雪儿。雪儿捡了一个手榴弹，一步步爬到井边，将井盖盖上，京生大声呼喊雪儿，雪儿只说了一句我爱你，希望大家好好活着，等宪兵队围过来的时候，雪儿拉响了手榴弹，死也守在井盖上，守着大家。京生一直觉得自己能保护雪儿，现在雪儿却为保护大家而死，京生自责到几乎崩溃，准备冲出去跟日本人厮杀，啸天等几人强行拉着他，从下水道口离开，雪儿的死是为了保全大家，大家更加不能辜负雪儿。
佘洪生将老婆和二女儿送到别处避难了，佘家现在只有佘洪生一个人，邵志海开枪逼迫佘洪生想办法救佘薇薇，否则就闹得佘家永不安宁，佘洪生还傻傻的相信松井说过的话，相信日本人不会伤害佘薇薇。邵志海带着大家躲进了佘洪生家里，大家刚一安顿下来，京生就将啸天暴打一顿，指责啸天没有保护好雪儿，还强行将他拉回来，柳曼和邵志海赶紧劝架，雪儿的死大家都有责任，每个人都没有保护好雪儿，现在更加要团结，才能为雪儿报仇，翟勇伤势很重，躺在沙发上几乎没有说话的力气，还在劝说大家团结，冷静。王昭和罗掌柜带着药箱到佘家，匆忙给大家包扎了伤口，啸天翟勇京生和邵志海都累的昏睡在沙发上，罗掌柜已经安排了组织的人切断了佘家的电话线，整夜守护大家，让他们明天一早，胁迫佘洪生，用金仁堂药店的卡车出城，他会在青浦的仁和旅馆接应大家。陆野带了那么多人，还动用了宪兵队，结果只死了雪儿一个，松井觉得这次的仗打得太不漂亮，共产党才是他们最大的敌人，但是共产党的战斗力极强，在前线已经让日本人节节败退了，松井并没有信心能打败共产党。佘洪生被啸天他们胁迫着，他没法跟松井取得联系，只能听从啸天的安排，用金仁堂的卡车和通行证送他们离开，到了西郊最后一个关卡，佘洪生下车展示证件之后，啸天直接开车走了，将佘洪生留在关卡。陆野接到佘洪生的情报之后，立刻赶去西郊关卡，但是已经晚了，陆野一气之下开枪杀了佘洪生，之后要求封锁佘洪生已死的消息，也许佘洪生还能重新成为诱饵。罗掌柜在仁和旅馆安排了五间房，行动队来了之后，便暂时在这里疗养，一个月后，行动队整装待发，返回上海。日本商会最近又在招募工人，啸天觉得他们肯定有新的阴谋，也许有什么东西往外运，人手不够了才会新招，京生决定混进新工人行列，打探消息，邵志海要陪他去他还不肯，自从雪儿死后，京生就没了生的意志，大家轮番劝说，京生才同意跟邵志海一起。
杨教授是上海最好的外科医生，日本人为了让他为日军服务，绑架了他儿子，杨教授不得已才进入日本医院，也间接地害死不少国人。陆野告诉佘薇薇，佘洪生被邵志海一行人杀死了，佘薇薇不肯相信，陆野便说佘洪生对他们日本人来讲是很重要的，所以日本人不可能杀佘洪生，而邵志海一行一直当佘洪生是卖国贼，所以才杀了他。陆野编出这个杀父仇人的谎言，觉得已经跟佘薇薇站在同一战线了，便怂恿佘薇薇跟他合作，一起抓住邵志海一行，佘薇薇左思右想，她舍不得父亲，也舍不得伤害邵志海，最终还是不肯跟陆野合作。
