曹操带着曹丕在山上视察军情，他高兴的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕劝告曹操快速出击，曹操让他不要担心，说着拿出郭嘉的锦囊。这时候，潘扬一个人走出来要杀了曹操报仇，曹丕出手击退潘扬，潘扬看出了曹丕用的是王越的剑法，自知打不过便逃走了。曹操询问曹丕剑法如何而来，曹丕推说是偷学的，王越行刺的事情他不知道，曹操饶有深意的表示曹丕深不可测。
曹操对曹丕的剑法起疑郭嘉死后，为了稳定军心跟任红昌等人葬在了一起，连名字也不能刻在碑上。刘平跟伏寿感叹世事无常，两人约定要珍惜眼下，这时手下来报鲜卑派兵包围了卢龙，刘平急忙去找曹植商议。潘扬在路上见到鲜卑军队屠杀百姓，他出手救了一个女孩，遇到了刘平等人，刘平邀请潘扬入城。刘平安排士兵向外报信求助后与众人商量胡兵来袭的事情，他分析一定是有人将城中空虚之事报告给了鲜卑。曹节对胡兵围城之事毫不在意，她拿出了郭嘉给的锦囊，却发现锦囊上写着曹操不会派兵解救卢龙。大家意识到卢龙不会有援兵了，他们只能死守卢龙等到曹操大胜乌桓回来。曹植打算安排刘平等人离开，被刘平拒绝了。
刘平等人在城墙视察敌情，刘平分析形势，他认为鲜卑不善攻城，他们只要坚守城墙就可以了。伏寿不以为然，她担心鲜卑会派来会攻城的军队，没想到怕什么来什么。曹节看着城下的敌军，不知道这是哪一部落。伏寿告诉她，这是轲比能部，他们知道汉军的阵法，威力不可小视。鲜卑大军抓住了曹操手下的信使，他们在城楼下当众将信使们残忍的抛出去，引起极大的民愤。曹节认为鲜卑的人太残忍了，伏寿告诉她敌人就是这么残忍。刘平表示敌军这样做是告诉他们，他们有能力攻城，而他们无力突围。不断地有士兵被当做人肉盾牌抛出去，一个与刘平相熟的士兵在城下不断的呼救，刘平不忍心看他痛苦的死去，他放箭结束了士兵的生命。
刘平亲手射杀被虐士兵刘平自责自己亲手射杀了士兵，伏寿知道他的痛苦，她抱住了刘平。手下向曹操汇报卢龙被鲜卑围攻的事情，手下将领对要不要派兵增援意见不一，这时候曹操收到了郭嘉死前派人送出的锦囊。曹操知道郭嘉已经死了，否则不会坐看鲜卑围城不管，他痛苦不已。曹操想要回城增兵卢龙，曹丕理智的劝告他不要放弃攻打柳州。曹操深深的望着曹丕，他告诉曹丕，曹丕才是最像自己的儿子。
鲜卑将军在城下劝告刘平等人投降，曹植将卢龙兵马交给刘平差遣，希望刘平能帮助他守住卢龙。刘平坦然接受，他决定跟曹植一起守卫百姓，同时派人出去给曹操送信。手下向刘平报告城下有人叫嚣，刘平听说来的人骑着马，他计上心来。刘平派潘扬杀死敌军使者，然后夺马去许都求救。潘扬不负众望，顺利的见到了荀彧。潘扬跟荀彧说了卢龙的情势，荀彧没有见到曹操的令书虎符，他认为调动大军非同小可，想要谨慎行事。
潘扬受命去许都求援潘扬认为不能只靠荀彧调兵，他主动现身让唐瑛带自己见司马懿。司马懿告诉潘扬，现在能调动的兵力在邺城，可是没有曹操的虎符，荀彧根本调不出兵。如果等曹操的虎符过来，城早就破了。潘扬取笑司马懿怯懦无为，司马懿站了起来，他决定亲自出马劝说荀彧出兵。刘平询问曹植城中的兵力器械，发现城中能用的武器实在有限，只有一些旧战车。
