威尔的父亲逝世了，莱丽清楚的感受到了威尔的悲痛情绪，威尔躺在床上神色黯然目光呆滞，仿佛一具没有灵魂的尸体。利托在两个同伴的陪同下去好莱坞，开创新的事业。一名电影从业老总接待了利托，老总知道利托是同性恋，看过利托宣布自己性取向的视频，老总没有用有色眼镜看待利托，而是直入主题商谈与利托合作。利托为了展现自己的演技，在老总的要求下表演了一段剧本情节。可能是因为太紧张的原因，利托表演显得有些做作，不够自然，如同一个从未演过戏的新人。老总对利托的表演不满意，指出利托演太做作了。利托只好换了一种表演状态，认真投入表演剧本中的情节。回想自己经历的大起大落的人生，利托感同身受，表演起来流露真情。老总肯定了利托的表演，邀请利托参加盛大的娱乐圈举办的酒会，利托强装欢笑应付见到的每一个新朋友，他其实不喜欢过这种喧闹的生活，他内心深处更向往宁静的生活。利托从酒会出来，在赫南多的陪同下来到沙滩上透气，远离了喧嚣的海边宁静宜人，利托感概万分向赫南多谈心，坦言在酒会上的自己是虚假的，不是真实的自己。赫南多非常理解利托的心情，放下所有顾虑脱掉衣裤，仅穿一条丁字裤，投进大海的怀抱中。利托被奔放豪爽的赫南多感染了，脱掉了衣裤奔到赫南多身边，两人在海浪中相拥，情到深处亲吻彼此。云顿正式参加政治选拔，到场的观众数以万计密密麻麻，云顿还从未亲临过如此阵势，心里不免产生了一阵紧张。在亲友们的鼓励下，云顿驱散了心里的紧张，硬起头皮走到台上，面对密密麻麻的观众发表参政感想。为了拉近与观众们的距离，云顿提起了自己的成长经历，尽管家庭贫困，但他始终笑看人生，他最大的愿望就是改变不平等的种族条约。云顿发自肺腹的感言获得支持者们的掌声回应，威尔一行人的意识来到了台上，给云顿打气。云顿有了众人的支持，信心大增继续演讲，不料他的演讲被台下发起的暴乱打断了，原来是政治竞争对手派了马仔混入观众群中，侍机制造混乱。现场陷入到了一片混乱中，云顿慌里慌张逃下台，一名黑衣男子手握凶器企图杀掉云顿，紧急关头，威尔的意识附身到一个普通人身上，帮助云顿对付黑人男子。威尔因为父亲逝世了，没有心情继续保护云顿。曾经恐吓过云顿的马仔冲进混乱的队伍，俘走了云顿。莱丽一行人回到威尔的身边，劝说威尔振作起来，云顿被马仔劫持了，情况危急，众人需要威尔出手。威尔幡然醒悟，意识到自己不能再意志消沉了，他控制自己的意识附身到马仔的车上，马仔改变主意驱赶云顿下车。乔纳斯死了，永远的离开了缤纷多彩的世界。威尔一行人陷入到了悲痛中，集体来到海边，眼泪横流为死去的乔纳斯默哀，乔纳斯一走，众人少了一个拥有强大能力的伙伴。黑人青年云顿敢为同胞们谋求平等，向不公平的种族主义发出抗议，云顿接受了电视台采访成了名人。正所谓“树大招风”，黑人政界要员科曼在两个下属的陪同下探访云顿，劝说云顿参加政治选举。如今云顿已经成了名人，拥有话语权，完全有资格进军政治界。科曼跟云顿的观念一样，受够了不平等的种族主义。云顿虽然想为同胞们谋求平等，但他无心从政，不愿听从科曼的建议参加政治选拔。科曼不甘心搬出各种大道理，对云顿动之以情晓之以理，好话说尽了也未能说服云顿同意参加政治选拔。云顿去电视台找女记者扎奇娅，前台工作人员一眼认出了云顿。扎奇娅外出采访去了，不在电视台。几个黑人记者对云顿冷嘲热讽，认定云顿是扎奇娅炒作出来的名人，云顿有口难辨，只好离去。孙越狱之后居无定所，四处流浪，天大地大，竟无她的容身之处。一路流浪，孙来到了教她武术的老师家里，老师尽管知道孙是逃犯，但还是收留了孙。逃亡的日子着实不好过，孙住进老师家里才感受到了久违的安宁。老师去厨房做菜了，孙脱掉外衣躺到地板上，放松紧崩的神经，自从越狱之后，她的神经时刻保持紧崩，如今终于有了暂时栖身的场所，她放松自己，任由一条狗儿在身上舔来舔去。老师做好了饭菜，孙洗完了澡品尝老师的手艺，电视机正在播放新闻节目，孙的弟弟面对镜头，劝说姐姐孙不要再伤害别人。孙忽然来了火气，打砸饭碗，老师理解孙的心情，帮孙一起砸碗。天下没有不透风的墙，文警官上门追踪孙的踪迹，孙的老师接待了文警官，孙藏在门板后面，偷听老师与文警官谈话。文警官怀疑孙住在老师家里，但他不敢强行搜查。巴格一行人去电影院观看利托出演的电影，众人对利托的表演惊叹交加，尤其是电影中的血腥情节，利托在片中的表演入木三分。威尔的意识离开身体，与吉哈斯出门上街谈话，由于身体欠佳，威尔本体忽然头晕，莱丽赶紧扶住了威尔。莱丽即将上台参加一场盛大的舞会，上台之前，她在卫生间把自己的金黄色头发染上了一些蓝色，这样看起来显得更酷更另类。染完了头发，莱丽上台，站在探照灯下面，感谢在场的几个朋友，向几人表达最真诚的问侯。天空忽然飘落许多纸片，在场观众兴奋激动伸手触摸从天而降的纸片，警方接到情报正在赶来，威尔一行人上台带走了莱丽，吉哈斯眼睁睁地目送一行人离开舞场，来到海边踏上一辆游船离去。
