不得已，一行人只得再次返回陈府，陈默人担心淑慧安危，便让语慧送一面德国国旗给淑慧，希望以此可以让日本人有所顾忌。这时的淑慧方才得知陈默人居然留在南京，她气急败坏的找到陈默人，责怪他不该如此任性。南京一旦沦陷，日本人必定会找他出来主持局面，若他不从，便是死路一条，若他答应，便是汉奸。
虽然没走成，但陈默人并没有多么担忧，甚至觉得有些庆幸，发现自己还可以看到淑慧，他竟觉得安心不少。当陈默人将这翻想法告诉淑慧时，淑慧哽咽得不知该如何回应，二人相拥承诺患难与共。
而这时的陈沛文却将马凤仪领到陈府，原来马大庸离开南京，马凤仪却偷偷跑来找陈沛文。无处可去的她，只能跟着陈沛文来陈府。但陈默人并不欢迎马凤仪的到来，看左右为难的陈沛文，语慧主动劝说陈默人留下马凤仪。因为不喜欢马大庸，陈默人对马凤仪自然也没有好脸色。看到陈默人这样态度，马凤仪将气全撒到陈沛文身上。娇生惯养的她，甚至对于语慧让出的房间也是诸多挑剔。
日军很快对南京展开猛烈攻势，街上行人四处逃散，陈默人不放心淑慧，便再次赶去见她，结果发现淑慧并没有去安全区。原来，淑慧手下的小姐妹们受不了安全区清苦的生活，纷纷要求回来。陈默人见此，便让淑慧跟他一起去陈府，知道陈府情况的淑慧自然不愿意。见陈默人还想劝说，淑慧忙向他保证，会将德国国旗悬挂，然后闭门不出，陈默人这才稍稍放心一些。
陈默人从淑慧处回来，还没进屋，就被告之陈丽君离家出走，要去抗日。一个从小锦衣玉食长大的小姐，哪里见过战争的样子，就这样凭着所谓的爱国热情走掉，陈默人已经不知道该怎么形容自己此时的心情。无奈之下，他只得让人分头寻找。
而一心想着满足自己抗日情结的陈丽君，在炮火连天之下，看着那些倒地不起的军人，并非是不害怕的。只是她单纯的以为，这样的残酷可以在刻意的忽视下而渐渐忘记，却忽略了一个连死人都没见过的她，是无法回避内心的恐惧而直面战争的无情。当看到一个士兵为了救她而死在她身边时，她只剩下无尽的嘶喊，无助而恐慌的看着日军的国旗插在南京城头上。
眼看着出去的人纷纷回来，却没有一个能找到陈丽君，而日军的铁蹄随时都会踏破南京的城门，陈默人只得让人全部回府，闭门不出。这时却看到两个身影有些佝偻的人出现在自己眼前，原来是当初收养过语慧的吴妈和她的丈夫长更。二人表示希望见一见语慧，陈默人没有拒绝。当看到语慧匆匆而来时，势力的吴妈赶忙迎上前去，先痛斥了一翻自己过往的种种不是。了解她为人的语慧，自然明白她肯定是有事相求，便让她表明来意。原来，吴妈是想去安全区，但如今安全区人满为患，所以求到语慧这里，善良的语慧没有拒绝吴妈。
闭门数日，陈丽君了无音讯，心烦不已的陈默人一肚心火无处可发。而这时，成天只知陪在马凤仪身边的陈沛文，为了安抚马凤仪，竟要求陈默人出门买青菜给马凤仪吃。陈默人满心的怒气，在这时发泄而出，他甚至有些怀疑自己是不是很失败。儿子成天只知道围着一个女人转，女儿却是不管不顾离家出走。看着生气的陈默人，陈沛文这才知道自己的妹妹已经失踪好几日。但陈默人没有来得及继续训斥陈沛文，因为语慧带来另外一个消息，南京失守，很多无家可归的人都前来投奔陈默人。陈默人几乎没有过多的犹豫，便决定收留这些人。陈家虽然曾经风光，但如今要养活这么多人，对于陈默人来说也是一笔不小的负担，但他没有拒绝。
很快，日本人便搜查到陈府，陈默人先安抚好大家的情绪，然后才出门应付日本人。他只是一介文人，也并未经历过战争，此时的他内心同样是忐忑而害怕的，但他身后还有一群人指望着他，所以即使再害怕，他也不能退缩。他疾言厉色的推开日本兵，内心慌张无比，当日本兵恼羞成怒想要强行搜查时，陈默人报出自己故人野村正雄的名字，方才作罢。
与此同时，淑慧的夜总会也同样不安全，她将所有的姐妹全部藏起，一个人应付闯入的日本兵。以前惯用的手段，在这群疯狂的日本兵面前根本没有任何作用，眼看他们就要找出那群被她藏起的姐妹，着急的淑慧与日本兵发生冲突，就这样倒在了日本兵的刺刀之下。
而对这一切还不知道的陈默人，此时正忙着安抚院内避难的众人。失踪数日的陈丽君衣衫不整的出现在陈府门口，看着这样的陈丽君，陈沛文疯了一般的要出去找日本人拼命。痛心的陈默人拼命拽住陈沛文，他已经搭进去一个女儿，不能再没了儿子。
深受打击的陈丽君没有办法接受现实，哭闹着不肯见任何人，任语慧如何安慰都无法平复她的情绪。内心痛苦又无从发泄的陈丽君，被语慧紧紧的抱住，她流下的眼泪和着心中的恨，紧紧咬住了语慧的胳膊。
