警察很快抓了20多个鸦片大客户，汪兆蓝的兄弟二狗子被警察抓走，张默涵让汪兆蓝暂时停止鸦片的生意，黑鸟吉乔把所有罪责都推到张世尧身上，他不甘心多年来的努力毁于一旦，决定不惜一切代价促成中日战争。天津高校学生到街上示威游行，抗议汉奸勾结日本贩卖鸦片，要把鬼子赶出中国，沈家梁总算为死去的兄弟们报仇，他的心里才稍稍释然，感谢何东明的运筹帷幄，汪兆惠也庆幸汪兆蓝没有牵连其中。
沈家梁想回北平，重新回到董升堂的部队，他还想让汪兆惠在何东亮家的茶庄落脚，可汪兆惠坚持要和沈家梁一起回北平，何东明想跟着康远山回大部队，两兄弟相约一起打鬼子。何东明如约和康远山见面，康远山首先祝贺何东明大获全胜，还让他七天以后和何冬，何春一起去延安抗大学习，毕业以后就投入抗日前线指挥作战，康远山还让何东明回北平和家人告别，何东明欣喜若狂，可当他得知兰馨还要继续留在黑鸟吉桥身边搜集情报，心里不免有些担心。
国民政府的行动，黑鸟吉乔和张世尧的鸦片生意遭到重创，他们对何东明和沈家梁恨之入骨，黑鸟吉乔不甘心，决定回北平展开报复行动，让张世尧对何东亮的茶社下手。警察奉命来何东亮的茶楼搜查，故意栽赃陷害她贩卖鸦片，何东明正好看到何东亮被抓，他心急如焚。
张世尧不想把事做绝，而且黑鸟吉乔已经回北平了，他让陈管家把何东亮放了。何东亮回到茶社，看到何东明正在等他，何东明知道是张世尧派人所为，断定何东亮的生意会越来越难做，劝何东亮把茶庄关了，暂时回北平等待时机，何东明想去抗大前回家看望父母。
沈家梁带汪兆惠回北平想董升堂复命，董升堂已经把他的情况汇报给张自忠将军，沈家梁获准回到原来的部队，并且恢复以前的职务，沈家梁终于证实了之间的清白，他如释重负，发誓绝不辜负董升堂的厚望，在战场上立新功。与此同时，何东明也回到了北平，他和通天眼等人不期而遇，才知道他们得罪了日本人，泥中燕被鬼子抓走，她宁死不屈，最后自杀身亡，何东明气得咬牙切齿，发誓要为泥中燕报仇，何东明劝通天眼他们去延安学习，然后大家一起上战场打鬼子。
何东明回到阔别已久的家，他站在门口犹豫片刻，还是独自离开了，何老爷出门看到何东明的背影，急忙让阿财喊住他，何东明没有回头，狠心离开了，何老爷以为自己认错人，也没有想太多。何东明带通天眼等人准时来到火车站和康远山汇合，大家一起坐上了前往延安的火车。就在何东明离开北平不久，1937年的7月7日，日军悍然发动卢沟桥事变，宣告日军全面侵华战争开始，中国也进入了全民族的抗战时期。沈家梁的母亲和妻子在日军进攻北平的战斗中双双遇难，就连翠云两个月大的婴儿也胎死腹中，沈家梁怀揣对日军的满腔仇恨，就在国军全面崩溃的时候，率部挺进华北，最终被遗留在国军的大后方。而此时的汪兆蓝却借助码头帮的势力羽翼渐丰，看似正日沉迷于酒色之间，其实是在等待一个属于他的机会，他秣马厉兵，试图在天津实现自己的最终抱负。
何东明在抗大认真学习，刻苦训练。与此同时，黑鸟吉乔亲自来北平商会见何老爷，想和他合作开烟馆，何老爷明确表示不会做鸦片生意，黑鸟吉乔拿出伪满洲政府的特许文件，可何老爷却借口北平隶属国民政府，坚持要南京政府的文件，可其他股东却蠢蠢欲动，黑鸟吉乔答应会满足供应货源，还承诺提供丰厚的报酬，黑鸟吉乔只给何老爷一天的考虑时间。
何东亮把天津的茶庄关掉，回到北平和家人团聚。黑鸟吉乔连夜来何府，逼何老爷和他合作卖鸦片，何东亮坚决不同意，黑鸟吉乔威胁恐吓要铲除一切障碍，还向何老爷下了最后通牒，何老爷考虑再三，决定和黑鸟吉乔合作。其实，何老爷已经做好了必死的准备，他把何家大业交给何东亮，还逼何东亮当场发誓，何东亮无奈，只好跪下含泪发誓，何老爷还让她转告何东明，一定要把抗日大计坚持到底，不取得胜利就不要回家。
第二天一早，何老爷准时来到商会，黑鸟吉乔逼他在合同上签字，何老爷当场拒绝，黑鸟吉乔气得咬牙切齿，还不许其他股东签字，否则会称千古罪人，遗臭万年，何老爷当场把合同撕得粉碎，黑鸟吉乔一气之下举枪打死了何老爷，何东亮含悲忍泪为父亲送葬。何东明得知父亲惨死的消息，心里不他无法，康远山特许他回家看看，可何东明坚持把鬼子打跑再去父亲的坟前请罪，何东明想起父亲生前的音容笑貌，遗憾自己连最后一面也没有见到，他伤心地痛不欲生。
何东明把对鬼子的一腔仇恨都化作力量，他刻苦训练，发誓要为父亲报仇。黑鸟吉乔给张世尧送来任命书，让他出任皇协军保安司令，策动华北武生自治。
