丁宝桢坐镇德州府衙，以免安德海再出什么幺蛾子，赵新一向胆小怕事，只想安安稳稳把安德海打发走，他劝丁宝桢不要得罪安德海，否则安德海不会善罢甘休，丁宝桢根本不在乎，发誓要和安德海斗到底，赵新劝不动他，也只好作罢。
安德海被丁宝桢气得咬牙切齿，假装生病要留在德州，趁此机会好好收拾一下丁宝桢。丁宝桢带李培荣和陈云飞在街上体察民情，看到很多卖苏绣的摊位，丁宝桢以为这是南北方商业往来繁荣之象，他看到一对母女卖的苏绣作品绣工精湛，母女俩气质不凡，不像寻常商人，丁宝桢好奇地上前打听情况。母亲拉起女儿娟儿就走，丁宝桢看出她们有难言之隐，就假扮客商跟到家里。
娟儿出生在苏州府的商人世家，去年父亲带着伙计们北上京城，结果在德州遭遇水患从此杳无音信，娟儿和母亲来德州打探消息，结果一无所获。丁宝桢从娟儿口中了解到洋人的东西大量涌入苏州，导致苏绣严重滞销，商人们只好远走他乡跑销路，丁宝桢拿出身上所有的银子给娟儿母女维持生计，母女俩得知丁宝桢的身份，对他感激不尽，丁宝桢承诺会给她们满意的答复。
丁宝桢早就想开办织造坊，让当地百姓养蚕，他第一时间去找赵新商量此事。赵新正为安德海赖在德州的事一筹莫展，安德海假装生病，终日在妓院寻欢作乐，丁宝桢让他列一张清单给安德海，还把开办织造坊的事说出来，赵新也早有此意，他派吕光全权负责此事。
吕光打着为丁宝桢招募绣工的名义四处找年轻女子，从中挑选几个漂亮的女子送给安德海，娟儿不幸被选上，她亲眼看到安德海的荒淫无度，拒不接受他的赏赐，安德海被她的美貌深深迷住，把自己心爱的玉扳指送给娟儿，娟儿坚决不收，她和石头两情相悦，安德海根本不管，亲自登门来提亲，还带来丰厚的彩礼，扬言要把娟儿娶回家。
石头不同意娟儿嫁给安德海，不想眼睁睁看着娟儿跳进火坑，安德海下令把石头捆起来痛打一顿，娟儿被迫答应嫁给安德海。新婚之夜，娟儿拼死逃出去，然后投河自尽。丁宝桢得知此事，立刻带李培荣和陈云飞前去一看究竟，百姓们都骂丁宝桢以开织造坊的名义骗走女工送给安德海。
赵新误以为这些事都是丁宝桢所为，担心事情闹大不好收场，连夜逃之夭夭，陈云飞查出吕光假借丁宝桢的名义招摇撞骗。娟儿母亲和石头等人来德州府衙告状，陈云飞站出来解释事情原委，他们根本不信，吵着要丁宝桢偿命。
李培荣奉命去抓吕光，吕光搬出安德海相威胁，李培荣根本不听，把他抓到德州府衙受审。吕光百般狡辩，百姓们一致要求杀了吕光，吕光如实交代了所有罪行，丁宝桢扣了他的银子以后，他就去找安德海求助，从小春子口中得知安德海喜欢女人，吕光就投其所好挑选了二十多个女子给安德海送去，吕光还交代了贿赂安德海的官员，并把名单写下来。
丁宝桢下令把名单上的官员全部抓起来，还把吕光关在囚车里示众，百姓们拍手称快，石头向丁宝桢赔礼道歉，娟儿母亲恳请丁宝桢救出那些被抓女子，丁宝桢满口答应，可他人手不够，要先找到赵新去救人，陈云飞担心安德海向慈禧告状，慈禧会迁怒于丁宝桢和丁家，丁宝桢发誓要和安德海斗到底。
明善给丁宝桢写了一封密信，向他转达了奕䜣的想法，奕䜣让丁宝桢放手查办安德海，丁宝桢当即决定处决安德海。安德海想除掉丁宝桢，借此在官员中立威。
