梅城先重返上海开展工作 张昆伊敏刺杀山田失败
伊敏到唐家找夏光奇，特意给他买了一件衬衣作为奖励，还让夏光奇请她吃饭，两人从饭馆出来被唐汉彩看到，她很是生气，一直都不理会夏光奇，还酸溜溜让他不要管自己的事情。
梅承先回到上海就联络了张昆，这次他带来了上级的命令，要让他们尽快除掉山田，因为有好几个站长都接收到了这个命令，梅城先急于立功，所以命令张昆一周之内铲除山田，否则就以临阵畏战论处。
夏光奇和伊敏吃完饭一同来联络点找张昆，张昆表示自己会尽快帮夏光奇查找线索，然后将其打发走，向伊敏说明了梅城先的计划。张昆决定派行动组的人先盯紧山田，观察情况之后再做详细的计划。这次行动因为是军统内部的行动，所以张昆命令伊敏不要通知夏光奇，以免他暴露身份。
张昆和伊敏了解到最近三天都在井上公馆买醉，张昆觉得此事有些蹊跷，伊敏却认为山田行动失败，又受到了井川的责备，情绪低落是人之常情。
梅承先立功心切，他安排行动组的人都全部就位，想趁山田去井上公馆之际，将其暗杀，但张昆不同意在没有做好准备的情况下就贸然行动，伊敏提醒他不要背负临阵抗命的罪名，张昆对此也很无奈。
行动当晚，梅承先规定他们八点准时开始行动，张昆为了安全起见，将行动时间推迟到了九点，这样也许能够确定他们是在喝酒。
九点刚到，伊敏和行动小组的人刚闯进井上公馆，就被探照灯照得无处藏身，他们遭到埋伏的日军袭击。山田命令部下对他们进行围剿，张昆守在对面楼上，打伤了山田，同时他也被埋伏的狙击手打中手臂。张昆等人处于被动，他们与日军周旋，在此期间已经牺牲了很多兄弟。
夏光奇来到联络点，发现了图纸，猜到张昆和伊敏在井上公馆有任务，于是拿了抽屉里的枪便赶了过去。他在路上听到枪声，便加快了脚步。赶到井上公馆，夏光奇杀死了埋伏的狙击手，替张昆解了围，伊敏和行动组的人员被日军围困，幸好夏光奇及时出现，救走了伊敏，张昆也丢弃枪支赶紧撤退。
原来，山田是故意做出醉生梦死的假象，就是为了迷惑军统和反日分子，想引他们上钩，结果还是功亏一篑，自己也受了伤。井川带人来到公馆，他知道山田太想用一场胜利来证明自己，但是他告诉山田帝国需要的是胜利而不是牺牲。
任务失败，张昆气冲冲来找梅承先理论，没想到他竟然在呼呼大睡，因为他愚蠢的命令，军统又损失了几名同志，张昆很痛心，梅承先指责张昆以下犯上，要向上级告状。张昆并不畏惧他，因为杜静云离开之前，已经将联系重庆的密电码告诉给了张昆，如果梅城先向上级汇报，那么张昆也不再客气，会越级向上级汇报梅城先的愚蠢行为。梅承先见状立刻服软，答应以后的行动会事先和他商议。
涂怀志和京野邀请唐祖光参加联合商会的选举，唐祖光决定参加。会议开始前，井川让涂怀志一定要想办法推举唐祖光为会长，没想到此次唐祖光竟然带着外国的董事前来参加会议，给了涂怀志一个下马威，井川也不敢发作，毕竟刚刚发生了日本士兵刺杀外国人总探长的事件。
会议结束后，井川让涂怀志暂时担任中日联合商会代理会长，但是通过今天的事，井川清楚地看到唐祖光的运筹帷幄，也看出他在上海商界的地位不容小觑，所以这个会长的位置一定要由他来担任。涂怀志十分不满，但是京野却表示这一切都是他办事不利造成的。
王仁祥带唐汉彩等人去租界发传单，他想和唐汉彩一组，但是唐汉彩执意让他和贝贝在一起，王仁祥见唐汉彩态度坚决，便不再坚持。夏光奇一直跟着唐汉彩，担心她在日本人的地盘发传单会遇到危险，所以暗中保护她。
余炎宝被井川任命为秘书处处长兼商会理事，他感激涕零，发誓全力以赴为大东亚共荣做贡献。
山田利用自己的生命做诱饵，竟然还失败了，他的怒气无处发泄，刚好丁志安向他汇报了反日学生们在日军管辖地区发传单的事情，山田命令丁志安去抓那些学生。
今天，唐汉彩等人在大光明电影院前发传单，特务们得到丁志安的命令后，立即开始抓捕行动，幸好有夏光奇在，唐汉彩才得以顺利逃脱，但是她却眼睁睁看着同学们被抓走。刚好王仁祥向丁志安求情，让他们放过贝贝这一幕，此时的唐汉彩才知道原来是王仁祥出卖了他们，但是丁志安根本就不理会王仁祥，将他们一并抓走。唐汉彩见状气不打一处来，打算去救下同学们，夏光奇及时将她拦住，毕竟现在就他们两个人，根本就不是那些特务们的对手，他们二人打算回家先商量对策再做决定。
丁志安准备把学生们送到矿区劳动一年，但他卖给余炎宝一个人情，决定不再追究唐汉彩的责任。余炎宝很生气，便和唐汉兰一同回到唐家，将此事告知唐祖光，唐汉彩和他据理力争，坚持要把同学们救出来，并责备他身为政府官员，却不为中国人办事。这次唐祖光也支持唐汉彩，他看不惯余炎宝在日本人面前低三下四的嘴脸。余炎宝见状声明以后唐家的事与他无关，因为他不想受连累。
地下党组织也得知了学生们被捕的事情，他们知道一旦学生们被送进矿区，基本上是不会活着出来，目前他们在矿区那边并没有同志，所以他们决定在路上解救那些学生。
