侥幸逃生的盛忠豪师兄妹三人怀着悲痛的心情埋葬了盛天泽，师妹甄玉环哭着劝盛忠豪要振作，遵从师傅的遗愿，去天津找师叔，盛忠豪本来不想去，可是父亲临终的话他又不忍违抗。
龙梅和她的手下也没有离开，她一直在旁边默默地陪着盛忠豪，又恐怕父亲龙西城担心，她让陈春妮回龙家集给父亲报平安，自己则准备带几个弟兄护送盛忠豪他们到天津附近的方正铺。随后，龙梅走过来劝慰盛忠豪，人死不能复生，他们两拨人各自点起篝火取暖，就这样在树林里过了一夜。
死里逃生的二当家心里很苦闷，他一直对蒋有财朝自己开枪的事耿耿于怀，于是喝了一夜的闷酒。天亮了，两个手下进来见他这样，又趁机挑唆，觉得二当家太窝囊了，二当家深知自己寄人篱下，也只能忍气吞声。
天一亮，盛忠豪和龙梅他们一行人马不停蹄地赶往天津，一路上见到都是从天津方向过来逃难的百姓，他们拖家带口，面色慌张，只是盲目地一直往南走，可是谁也不知道最后的目的地是哪里。盛忠豪从他们口中得知，日本人正在天津打仗。师弟文立轩觉得现在的时局兵荒马乱的，他们不应该再去天津冒险，建议从长计议，盛忠豪则鼓励他，一定要完成父亲的遗愿，并且商定，如果大家走散就去天津师叔家汇合。
龙梅见逃难的百姓可怜，她于心不忍，拿出所有的钱财送给他们，结果百姓们纷纷围过来求助，龙梅只好把手下和盛忠豪他们身上的钱全借过来，送给了百姓，盛忠豪眼见龙梅如此仗义，他也劝甄玉环拿出了他们去天津的盘缠和玉佩，分给了百姓。当龙梅得知玉佩是盛忠豪母亲留下的，又把它还给了盛忠豪。百姓们对他们千恩万谢，并且劝他们不要去天津，因为日本鬼子非常凶残，杀人不眨眼，他们谢过百姓的提醒，依旧往前赶路。
很快，他们就来到了方正铺，龙梅决定到自己家的店里取钱还给盛忠豪他们，可是奇怪的是，大街上空空荡荡，一个人都没有，龙梅正纳闷的时候。只见日军押解百姓们迎面而来，盛忠豪想冲过去救人，龙梅觉得人手不够，劝他从长计议，盛忠豪只好作罢。
原来，一个日本兵因为糟蹋民女被杀，日军就将百姓押解到广场空地上，叫嚣着让凶手出来，随后枪杀了两个百姓。盛忠豪气得咬牙切齿，他不想袖手旁观，决定冲进去救人。此时，穷凶极恶的日军又抓出5个百姓，正准备射击，有一男人站出来承认自己杀了鬼子，立刻就被鬼子击毙，盛忠豪忍无可忍，与鬼子展开激战，因为鬼子人太多，他们只能一边还击一边撤退，盛忠豪让甄玉环和文立轩他们先走，自己留下来和鬼子死拼。盛忠豪救下险些被鬼子手榴弹炸到的龙梅，两个人冒着枪林弹雨一起撤离到安全的地方。
文立轩和甄玉环被鬼子追赶，很快和盛忠豪他们走散了，他们俩看到鬼子的摩托车和汽车队从旁边经过，只好先躲了起来。
晚上，龙梅和盛忠豪躲在一个破房子里，龙梅把烤好的野鸡给盛忠豪吃，盛忠豪却因为一直担心师弟和师妹的安危，根本没有心情吃，龙梅劝慰他，因为是他们俩是先一步跑掉的，现在肯定是安全的。盛忠豪闷闷不乐地和龙梅说出自己失去父亲的心痛，想起自己年少轻狂的悔恨，盛忠豪发誓要遵照父亲遗愿，重整盛家班。龙梅和他要来酒一起喝，盛忠豪把龙梅当兄弟一般，开始推心置腹地聊天，龙梅一问起师傅老犁头，盛忠豪随即打开了话匣子，师傅浪迹天涯，行侠仗义，为了教自己武功和兵法，甘愿加入盛家班打杂。随后盛忠豪拿出自己的传家宝剑，龙梅看见宝剑寒光闪闪，异常锋利，上面刻着“一剑横空星斗寒”，不由得啧啧赞叹。原来盛忠豪的祖先是抗倭名将戚继光手下的总兵，他小时候发誓要像先祖一样当英雄。可是现在他只能放弃自己的英雄梦，一心只想重振盛家班。龙梅鼓励他可以将自己的雄心壮志编进戏文里，鼓舞和激励别人成为英雄，盛忠豪听完很受鼓舞，他非常感激地看着如知己般的兄弟龙梅。最后，龙梅又说到甄玉环，盛忠豪承认和甄玉环是青梅竹马，他们早已私定终身，可是他爹坚决不同意。龙梅觉得盛忠豪有情有义，决定送盛忠豪去天津，并且送给他怀表以备不时之需，见盛忠豪不收，龙梅就把它当做日后见面的信物，之后两个人一起吃烤鸡，愉快地度过了一夜。
此时，甄玉环也在担心着盛忠豪，文立轩一边劝她，一边脱下自己的衣服为她御寒，他们商定去天津等盛忠豪，甄玉环只能虔诚地祈祷盛忠豪能够平安。
天亮了，龙梅醒来只看到盛忠豪留下的玉佩，人却早已不见了踪影，龙梅只好悻悻地离开。
盛忠豪返回树林也没有找到甄玉环他们，他想起之前的约定，料想他们一定会去天津和自己汇合，随即决定也赶往天津。
这时候，几名被日军打散的国军，他们看到有天津方向的路标，为了避开日军追踪，他们将路标打乱了方向，甄玉环他们走到这里，按照错误的天津方向指示继续出发。
盛忠豪来到天津，又困又饿，很想吃一碗打卤面，可是身上只有龙梅留给他的怀表，他正犹豫的时候，看到对面饭馆几个国军士兵不但吃饭不给钱，还嚣张地砸了饭店的碗。
