盛忠豪问到八路军和百姓的关系，甄玉环的话匣子一下子打开了，她告诉盛忠豪八路军相信群众，爱护群众，组织群众，发动群众，八路军永远和群众一条心，甄玉环头头是道的讲述让盛忠豪很惊奇，不禁对她刮目相看。眼前的甄玉环早已不是以前那个娇柔的小师妹了，是八路军让她学会了坚强，变得勇敢，盛忠豪递过自己已经吃了几口的苹果硬要喂给甄玉环吃，甄玉环很不好意思咬了一小口。就这样，他们俩隔着铁窗，你一口我一口，边吃边聊，非常开心。此情此景被急匆匆赶来的龙梅看了满眼，她一气之下跑走了，盛忠豪看着龙梅的背影怔怔地愣在那里。很快，甄玉环要去工作了，盛忠豪拉着她的手不舍得松开，他还有很多话没来得及说，甄玉环趁机劝他加入八路军，盛忠豪却认为她天经地义应该跟随自己，甄玉环责怪他的大男人主义，继续和她讲八路军是真正代表人民的，共产党才是最后的赢者。盛忠豪却固执己见，他只相信范玉亭，觉得他才是真心抗日的英雄。两个人相持不下，最后不欢而散，盛忠豪担心甄玉环生气，不停地安慰她，甄玉环再次重申自己跟着八路军抗日到底的决心，并会一直等着盛忠豪回心转意的，盛忠豪望着甄玉环满含期待的眼神，他不知所措。
龙梅气得跑到河边大叫，她很清楚自己是吃醋了，她开始怀疑自己，她问春妮为什么盛忠豪不喜欢自己，春妮劝她放弃盛忠豪，龙梅还是坚持喜欢盛忠豪，她放不下盛忠豪，脑海里不时地闪现他们俩一口一口喂吃苹果的镜头，想到这些，龙梅的心里乱得像一团麻。
此时，在奉化县城政府的会议室里，于福海正在主持召开战前协调会，与会的有八路军，国军，还有龙西城为首的地方武装。于福海下达了作战部署，命令五四六团防守漕河一带，由正面阻击武藤雄一的旅团，156团曾团长他们防守漕河的铁桥，协助五四六团，他重点强调没有自己的命令，任何从前线退下来的部队，一律就地正法。当说到八路军要在鬼子的前沿阵地分散防守的时候，遭到吴光辉司令强烈反对，他觉得那样会让鬼子各个击破，坚持要在靠近五四六团防区的石板山，满城一带布防，这样能集中兵力给予敌人最大的杀伤，而且还可以绕到鬼子的后面展开攻击。于福海听完吴光辉司令的质疑，他大为恼火，他一再强调自己才是最高指挥官，八路军只是协助。然后任命龙西城为武装部队的总指挥，协助国军做好侦查。最后，于福海竟然口若悬河地大谈什么取义成仁的道理，不免让人觉得很可笑，其实大家都心知肚明，他分明是把五四六团放到鬼子的眼皮底下当炮灰的。
会后，范玉亭叫住于福海，请求于福海把漕河大桥的防务也交给自己，因为五四六团唯一的通道就是漕河大桥，如果战事恶化，自己还能有个回旋的余地，他不能拿全团战士的性命当赌注。于福海却认为范玉亭在为自己留后路，有畏敌怯战的情绪，予以强烈的反对。尽管范玉亭一再表示会抗战到底，自己只是要求公平对待，于福海却用军事法庭来威胁他，边说边扬长而去。这时候，吴光辉司令走过来，拉范玉亭出去走走，他对于福海的作风很不满意，也替范玉亭忧虑，范玉亭无奈地表示国难当头，只能听从命令，军人以服从命令为天职，为党国尽忠是自己的夙愿。吴光辉实在不忍心看到范玉亭做刀俎上的鱼和肉，认为范玉亭是愚忠，希望范玉亭能加入八路军，范玉亭断然拒绝。这时候，有战士来报告，日军已经集结大部队，试图收复奉化，他们俩分别回去放还在关禁闭的兄弟二人。
文立轩想喝水，被站岗的国军战士拒绝，文立轩刚表示不满，又被战士责骂，范玉亭正好听到，训斥了那个战士，范玉亭打开门放了文立轩，他很欣赏文立轩的才能，希望他能加入自己的五四六团，文立轩却坚持跟着共产党，跟着八路军，因为他们才是真正代表老百姓的利益，承载了整个国家和民族的希望。文立轩知道会议已经开完，他早就料到一向表里不一的于福海肯定把范玉亭的部队放在最危险的地方，范玉亭很佩服文立轩，但是他不后悔，他抗日是为了国家，不是为某个人。文立轩提醒范玉亭要小心，然后就离开了。
盛忠豪正在禁闭室待得百无聊赖，这时候，李政委亲自过来把他放走。路上正好遇到去找她父亲的龙梅，龙梅喊住盛忠豪，恭喜他获得自由，盛忠豪假装很热情地回答，但是心里却很不自在。当得知盛忠豪急匆匆去找甄玉环的时候，龙梅气得大骂盛忠豪是木头。
龙西城父女和范玉亭拜别，龙西城很清楚范玉亭的危险处境，告诉范玉亭可以随时来龙家集。日军还又不到50里就到奉化了，八路军正准备撤离，文立轩，甄玉环去找盛忠豪告别，正好碰到盛忠豪也来和他们告别，文立轩希望盛忠豪早点为自己打算，盛忠豪觉得生死无所谓，誓死都要跟着范玉亭，甄玉环苦苦哀求盛忠豪，他依然顽固不化，不为所动，甄玉环无奈，只好说自己会永远等着盛忠豪，文立轩他们离开了，盛忠豪心里很不是滋味。正好任赖峰也来找盛忠豪，五四六团也要离开奉化了。
蒋有财和大岛茂率队进入奉化，发现盛忠豪处决青木的判决书，得知镇守奉化的鬼子全部死亡，大岛茂生气地命令，战场上不接受五四六团的投降，也不治疗他们的伤兵，发誓要亲手杀了盛忠豪。
范玉亭非常苦闷，一夜无眠地仔细研究作战图。一早，参谋长过来，劝他休息。
