埃莉诺逃进了堡垒，第一件事便是让总督府的人都停止战斗，保存实力在堡垒里等待伍兹带救兵回来。因为麦克斯没有在堡垒里，埃莉诺马上让人寄了一张字条出来，声称他们在保垒内不会有所行动，也愿意交出堡垒里的俘虏，让弗林特交出麦克斯，而弗林特也并没有抓到麦克斯，所以他马上下令让人去寻找麦克斯。
因为比利在昂德希尔庄园杀了三个人，导致其他庄园的奴隶被庄园主迫害，弗林特他们不得不让马迪去其他庄园，修复拿骚与奴隶们的关系，因为他们要守护拿骚必须得到奴隶们的支持。弗林特将保护马迪前往其他庄园的重任交给比利，约翰西尔弗同时表示马迪是他最在乎的人，让比利不要背叛与他的兄弟情。
比利告诉弗林特，麦克斯在他的手中，但要他交出比利，他必须跟约翰西尔弗单独谈。比利认为，麦克斯就是当初让他们一举拿下拿骚失败的罪魁祸首，而现在他们只要将麦克斯当场处决，就可以让岛上的大部分人归顺于他们，所以他劝约翰西尔弗不要同意弗林特的决定拿麦克斯换人。
比利明白，弗林特想要用麦克斯换堡垒内的20个俘虏增加人手，所以他劝约翰西尔弗不要这样做帮助弗林特。比利劝说约翰西尔弗，不要一次次地因为弗林特而卷入战争，他认为约翰西尔弗再为弗林特所用，迟早会让约翰西尔弗在乎的马迪受到伤害。
伍兹知道拿骚沦陷的事情，为了回去保护埃莉诺，他不得不下令处理掉船上的俘虏。伍兹的副官派来米尔顿，让杰克选择他的人一个个与米尔顿单打独斗，然后一个个将他们重锤打死。杰克手下所有能打赢米尔顿的人都死在了他的手上，伯妮认为他们应该出奇制胜，所以让杰克下一个将她交出去。
伯妮在被米尔顿打之时，忍痛爬到了那一地碎玻璃前面，然后拿起两块玻璃紧紧握在手中。在米尔顿等人将伯妮抓过去之时，伯妮趁机拿玻璃刺向他们，然后抢走了他们的钥匙扔向杰克他们，这样他们才有机会一起反抗伍兹的人，并将残忍的米尔顿杀死。
因为其他庄园疯狂向奴隶们报复，想要震慑一下他们，让他们不敢反抗，没想到却更加激怒了那些奴隶。尤利乌斯率先带头反抗了庄园主，并组成了自己的武装队伍疯狂报复，而他们视海盗及与海盗结盟的人为仇敌，就如他们仇恨英国人一般。马迪去了昂德希尔庄园，才知道与奴隶联盟的希望微乎其微。
伍兹的船向拿骚驶来，弗林特明白，一旦军舰靠近拿骚，他的人有九成会投降，而这时埃莉诺却约他们谈判。埃莉诺答应放弃堡垒的控制权、释放所有的俘虏，并让伍兹撤退交出拿骚，唯一的条件便是弗林特交出杰克拿走的那部份金子。
约翰西尔弗不相信埃莉诺的话，也不同意用金子来交换，可弗林特却相信埃莉诺的话，同意留下他做人质，按照埃莉诺的方法交易。
