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祝衍败露后，散布李耳破坏了祭祀，得罪先祖，必要连累全村遭殃。曓雨过后，村里瘟疫横行，百姓病死无数。巫师祝衍借机加害李耳，强行抓走李耳要烧死李耳祭天。李耳被捆绑在堆满了干柴的大树上，李太公及李耳堂叔等恳求巫师祝衍和里正放过李耳，被祝衍的第子子青殴打。危急关头，一个须发如霜、仙风道骨、手持宝扇的老者与商容先生赶到，救下了李耳。并当场教化了祝衍，祝衍一行人落荒而逃。商容告诉大家和李耳，老者是本元生先。 后李耳虚心向本元先生求学问道很多年，已从少年成长为英俊的青年。在这期间，本元先生给李耳人讲了天、地、人的道理。通过学习和感悟，李耳逐渐萌生了很多想法。 宋国国君宋平公(郭勐饰演)派大夫向戌带兵绞杀叛将斯愚(路东昌饰演)。斯愚大败，带着残兵逃到曲仁里烧杀抢掠。宋国叛将斯愚将全村百姓聚集在一起，准备杀死。并让巫师祝衍举剑砍杀乡亲们。
