周保中所在的救国军营也被日军突袭，最终救国军营只好选择撤退，放弃原本的驻扎地。巴彦游击队离开巴彦，前往别的地区发展，厉承先和领导们执意要去西北开发游击队，赵尚志和赵一曼提出异议，却被他们忽视。
周保中想要收纳一些人，他发现红枪会每天练来练去的都是功夫，而不是如何射击，这让他很是纳闷。红枪会的人认为自己会气功，他们只要用剑就能抵挡日军的机枪大炮，周保中觉得他们就像一个邪教组织，周保中派人打击了红枪会。
巴彦游击队半路和土匪打了起来，日军得此消息之后趁机突袭，其中章竟洋英勇地冲在第一线，可她却被日军重重包围住了。看着自己妹妹处于危险之中，章竟洲要冲过去但被赵尚志拦下。最终没有子弹的章竟洋选择与日军的头领肉搏，但毕竟身为女子的她力量不够，日军的头领将她打倒并拿刀将她砍死。章竟洲就这样亲眼看着妹妹死在自己的面前，他很受打击。
救国军第六营营长来找钱掌柜，他恰好看到有许多棉袄便要抢走，钱掌柜表示那是一营的营长定制的，不能给他。恰好赶上一营营长带队来领棉袄，双方为了棉袄不肯退让，甚至开枪打对方。
总参谋长周保中出现阻止他们，他怒斥一营营长向自己的兄弟开枪，并要把一营营长关起来。一营营长委屈道六营营长抢他兄弟们的棉袄。周保中质问六营营长为何这么冲动，甚至不能忍几天再穿。六营营长讽刺周保中，敢情周保中穿的是棉袄就不管手下战士的死活。
一听他的话，周保中主动把外套脱掉，里面只有一件衬衣，周保中穿得甚至比战士们都少，这下六营营长服了气把棉袄还给了一营。六营营长主动认错并恳求周保中放了一营营长，毕竟事情都因他而起，钱掌柜也向周保中求情，周保中看在没有人员伤亡的情况下放了一营营长。
一个老百姓告诉赵尚志等人，日军进入了索伦部，送给他们一批枪械。赵尚志带人去缴他们的械，结果反被他们的诈降而伤。巴彦游击队出发时的一千人，现在只剩不到几十人。最终赵一曼和赵尚志决定带领游击队，返回东边。
