大茬子带人下山找粮食，结果被日军发现，他们一路与日军做着抵抗，但最终无一人幸免都受了重伤。大茬子靠着自己的意志爬回了营地，他手捧一把玉米粒给谢文东看，大家见到此情此景都很是难过，即使到了生命的最后一刻，大茬子想的也是大家的粮食，把自己手捧的一把玉米粒给了谢文东后大茬子便咽了气。
周保中带着自己的小股部队到了赶到中苏边境的秘密联络点，那里的苏联人告诉周保中，现在苏联对抗日的态度尚不明确，所有过境的人都会被抓起来，所以赵尚志等人才会被抓。赵尚志和戴洪斌被关在苏联的特殊缉拿所里，这时又有人被关进来，那人正是祁致中。
由于苏联对抗日的态度不明确，周保中等人也不能继续呆在秘密联络点，他们连夜从中苏边境往回赶，路上遇到日军突袭。其中一位名叫胥杰的战士为了掩护周保中撤退而牺牲，胥杰的妻子王一知听到这个消息后虽然很是悲伤，但还是坚强地站起来继续抗日。
李兆麟把赵尚志、戴洪斌和祁致中被苏联人扣下的事情告诉冯仲云，没了赵尚志的指挥这让他们很难办。章竟洲之前被日军灌入了化学试剂，他要求于芳琪在他身上做实验，如果实验成功就能研制出治疗这种细菌病的药品了。于芳琪不敢拿他的生命去冒险，章竟洲却态度坚决地表示自己只剩下这一点利用价值了。
一九三八年二月日军动用了大量重兵器和武力攻击七星砬子，七星砬子有共产党自己建立的枪支弹药以及被服厂，战士们纷纷舍命救物资。周保中等人要去西边西征，可他们的前面有五万日军和三万满洲军，游击队根本不可能突围出去，周保中只好让战士们撤回三江地区。
章竟洲坚持要做第二次实验，实验前章竟洲把章父、徐少飞、和于芳琪都叫到身边，看着儿子充满期盼的眼神章父只好在手术试验单上签了名。李方成等人坚持两天两夜不肯投降，横路嘉一放毒气毒死了他们。李方成等人死前大喊道宁可站着死，不愿跪着生。
妇女团在河边休息时被一名日军发现，他把这个消息报给横路嘉一，横路嘉一猜出那是周保中的残余部队，他立即派人去围剿他们。
