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鬼子进攻反被围剿 李芬酒后吐露真心
心狠手辣的张啸天想要杀掉理惠和二狗，但他的师兄住持大师坚持佛前戒杀生，高连长通过县城警察局里的内线得知日军缴获的财宝中并没有玉观音底座，他们推断观音底座一定还在张啸天手中。
渡边与格木计划今夜分别袭击东湖村和大王庄并向孔庆西发报命令他带走一部分八路，留下一部分供鬼子歼灭。鬼子来犯肖营长和关大河反应迅速坚决抵抗将渡边逼至村口，两相僵持中关大河始终心系八路带领部分国军支援东湖村，孔庆西按计划带走了大部队留下古柱子死守阵地，关大河古柱子汇合后将格木击退。格木退至大王庄准备从村后口进攻与渡边两面夹击，不料被驻扎在村后口的孙中尉和随后赶来的关大河等人包了饺子，无奈之下格木撤退与渡边汇合，为了减少伤亡充分发挥内线优势渡边等人这才连夜撤退。
高连长找到关校长这个活地图希望找到张啸天的下落，关校长三人来到水陆码头打探情况，正好遇上前来找寻理惠踪迹的日本人。张啸天听从师兄的话放弃杀害二狗两人并将观音底座交给师兄保存，师兄告诉张啸天自己身患绝症，并劝解他回头是岸继承衣钵。日本人沿着理惠一路留下的标记来到香炉寺，关校长三人跟踪日本人终于找到张啸天的落脚之处。
肖营长为了撮合关大河和李芬请两人吃饭，李芬醉酒之后表露真心关大河十分感动，肖营长将两人分别灌醉后放置在一个屋子里睡觉，一觉醒来关大河想去找肖营长算账却被李芬误会负气离开。老肖与大河嬉笑间被孔庆西偷听到，他立刻将事情告诉给张五常，嫉妒冲昏头脑的张五常冲进关大河屋子里指责他趁人之危，关大河澄清自己什么也没干，愤怒的张五常告诉关大河今天就是李芬的生日，想起早上李芬负气离开大河后悔不迭。
