解放军小分队攻下了北峰，俘虏了李旭刚，赵长林连夜安排下一步的任务，因为天亮之后敌人就会知晓这边的情况。李继龙和蒋国旺在西峰，孟习圃在南峰，李继祖在东峰，赵长林和孟习圃是生死兄弟，他决定利用这一点劝降孟习圃，至少他不会对自己构成威胁。
戴飞降落时出了意外，他好不容易落在了地上，结果腿却摔伤了，无奈之下，他只能简单包扎了伤口，拿起一根木棍做支撑，一瘸一拐地向着山下走去。赵长林和杨秀川换上国民党士兵的衣服来到了南峰，孟习圃看到他后非常兴奋，二人刚准备谈一谈起义的事情，苏曼丽就到来了，她已经听说孟习圃有客人到访，而且有人在外面阻拦不让她进入，苏曼丽就明白来的客人是谁了。苏曼丽对孟习圃确实是情真意切，她猜透了孟习圃纠结的心情，并说出当初自己放走赵长林，就是为了孟习圃，她提出一个要求，那就是不能当着自己的面投诚，孟习圃答应下来，这意味着赵长林与孟习圃的直接合作告吹。
赵长林与杨秀川只好离开，杨秀川建议做一做孟习圃副官傅鹏的工作，赵长林觉得可以一试，但守军却不让杨秀川回去了，因为苏曼丽已经下令不允许任何人进入，既然这个主意无法实现，二人只好回到了北峰。到了约定的时间，不知道戴飞是否通知到了杨司令，大家都担心他的安危，赵长林决定做好两手准备，一是让猴子和杨玉虎带人前往五里关，伺机夺占关卡，为大部队进攻做好准备，二是让黄发生和段秀群守住北峰，防止敌人知晓情况后发起进攻。
那些俘虏们暂时无法信任，王拴娃知道五里关附近有一处山洞，赵长林决定把俘虏带到那里去，赵长林告诉俘虏们，解放军大部队马上就要攻山了，为了他们的安全考虑，决定带他们下山，到时愿意加入解放军的就可以留下来，想要回家的就发放路费，他的这番讲话主要是提醒俘虏们不要打歪主意，而李旭刚则必须留下来应对李继龙，不然会引起他的怀疑。随后，赵长林带人拿下了千尺幢，让俘虏们快速通过前往五里关，半路上，杨玉虎发现了两个国民党士兵，他开枪将二人击毙，却也暴露了行踪。
李继祖的手下看到后急忙向他进行汇报，李继祖本想去千尺幢查看一下，手下担心那里已经被解放军占领，便出主意让他汇报给蒋国旺，让蒋国旺派人去，就算那里被解放军占领了，他们也会平安无事。李继祖觉得这个主意不错，立即打电话给蒋国旺，说千尺幢发现了大量的解放军，蒋国旺马上给守在五里关的郑燕生打电话确认，得知五里关风平浪静，他就猜测是李继祖给自己放烟雾弹，但为了保险起见，他还是派人去千尺幢查探情况。
杨玉环与华龙寨的守军和别动队周旋着，她甚至还到大殿里睡了一觉，唐塔等人意识到华山可能不保，为了保存实力，他们有了撤退的打算。孟习圃最后决定，两面都是自己生死弟兄，他不好做出选择，于是把兵权交给了副官傅鹏，因为傅鹏一直有投诚的打算，孟习圃这无疑就是做出了决定。傅鹏带人来找赵长林，把孟习圃的决定告诉了他，赵长林提出让他们帮忙守住北峰，迎接大部队的到来，傅鹏表示要回去商量一下再做决定。
