蒋国旺向李继龙示好，称自己虽然被任命为参谋长，但一切还是李继龙说了算，李继龙对他的态度比较满意，当晚便设宴给蒋国旺接风，蒋国旺在酒桌上重提撤至华山的重要意义，李继龙因为老母亲不肯上山而一直犹豫，他是一个大孝子，就算是上华山，他也打算等老母亲过完七十大寿再说。酒宴过后，李继龙带着蒋国旺一行人离开，孟习圃刚想向苏曼丽辞行，苏曼丽的手下过来汇报说人已经找到了，孟习圃急忙告辞，徐曼丽听说对方人在山陕会馆，便命令手下做好抓捕准备。
戴飞把司令员和政委的指示传达给赵长林，赵长林正在思考对策，苏曼丽便带人冲进了房间，赵长林想蒙混过关，没想到苏曼丽直接说出了他的身份，赵长林只好同意跟她离开，见机行事寻找脱身办法。孟习圃的副官在街头发现赵长林被苏曼丽带走了，他急忙回去把这个消息告诉了孟习圃，孟习圃大惊，他在寻找着解救赵长林的同时，又不得罪蒋国旺的办法。
让赵长林没想到的是，苏曼丽竟然直接将他们送出了城，他琢磨着苏曼丽的葫芦里卖的是什么药，李继祖派人在背后跟踪，发现苏曼丽口中做生意的三哥竟然是G产党，他急忙把这个消息告诉了李继龙，李继龙以为拿到了蒋国旺的小辫子，事实上这是蒋国旺故意安排苏曼丽这样做的。
杨司令听说赵长林等人被苏曼丽给放了，他询问赵长林能否争取一下苏曼丽，赵长林摇头否认，他知道苏曼丽是一个老牌特务，是很难争取过来的，而苏曼丽之所以放过他们，应该是孟习圃起了作用。杨司令目前更担心的是华龙山的土匪，如果把他们争取过来，会切断李继龙的后路，那局势就会对我方非常有利，但这些土匪很难轻易说服。果然不出所料，杨玉虎带人截了解放的汽车，上面都是绳索之类的攻城物资，杨玉环并不满意，但她从中获取到了重要信息，那就是解放军做好了攻城准备。
杨司令派赵长林前往华龙山，与杨玉环谈判，如果她拒绝与李继龙合作，将其拦在华龙山之外，那车物资就送给她，不然与解放军作对，也没她什么好果子吃。赵长林只带了两个人来到了华龙山，杨玉环想给赵长林一个下马威，结果却被赵长林的枪法惊呆，她注重的是利益，谁给的条件丰厚她就跟谁合作，赵长林只能无功而返。
孟习圃想劝说蒋国旺放弃抵抗，他不想让城内百姓生灵涂炭，文物遭受损失，蒋国旺询问解放军与其接头的人是谁，孟习圃只好说出赵长林邓降的事，结果被蒋国旺教训一番。蒋国旺与李继龙谈判，放走赵长林是他的计划之一，目的就是让解放军放松警惕，他好唱一出空城计。他提出让苏曼丽去做李继龙老母亲工作，李继龙也没有好的办法，只好听从蒋国旺的安排，苏曼丽以干女儿的身份取得了李母的认可，她还拿出贵重首饰送给苏曼丽当见面礼。
赵长林提出计划，要借李继龙老母亲大寿之机拿下李继龙，搅乱华阴城，，然后里应外合解放华阴城，杨司令以太危险为由提出反对，华政委却觉得可以一试。不久后，赵长林以商人身份给李继龙母亲拜寿而轻松入城，准备开始实施他的新计划。
