李其洋带了二十几个人投靠了中森，并交出军统上海组织的名单做见面礼，朱今墨得知消息，心情悲愤，中森却像欢迎一个英雄一样迎接了朱今墨，随即带他与李其洋见面，给了李大笔钱，请让他出任特务机构76号的头目，并命令朱今墨作为他的特别助理，实际上是监视李其洋。朱今墨与老胡见面，告诉老胡李其洋要在上海大肆追捕国共两党的地下组织，而他也必须公开承认自己是汉奸，为此心情沉痛，老胡理解朱今墨的痛苦，但他必须坚持下去。而此时的重庆还在忍受着日军无休止的轰炸。周祖康回来告诉敏柔朱今墨已经获救去了上海，人各有志，让敏柔想开点。敏柔却无法释怀，悄悄离家，去了上海，她要去找朱今墨，把心里的疑问开个明白。
敏柔在上海的小旅馆里病倒了，身上的钱也都花完了，被伙计催帐，就在敏柔无路可走的时候，艳艳出现了。原来艳艳正被特务追赶，逃到旅社，艳艳看到敏柔大吃一惊，并借敏柔逃过了特务的盘查，将敏柔带出了旅馆。敏柔在艳艳家 住下，重庆一别，没有音讯，艳艳此时已经是上海滩有名的电影明星了，周旋于各路达官贵人之间，风情万种，敏柔问艳艳有没有朱今墨的消息，艳艳说她不清楚，她力劝敏柔回重庆，敏柔不愿意。艳艳匆匆出门，让敏柔自己去百货公司给自己买厚点的衣服，并看下船票。 敏柔走在街上，在报纸上看到朱今墨公开投靠76号的消息，心里凉了半截，去76号找朱今墨算帐，见到朱今墨，敏柔一腔怒火，冲上去就打。宪兵抓住敏柔，朱今墨冷漠地离开。敏柔伤心的喊着朱今墨。宪兵要带敏柔走，碰上李其洋，他带走了敏柔。请敏柔吃东西给敏柔买东西，并告诉敏柔朱今墨最近和艳艳走的很近，可能是在追艳艳。 晚上敏柔看到朱今墨送艳艳回来，相信了李其洋的话，艳艳想解释，但敏柔不听。艳艳说朱今墨是让她劝敏柔早点离开上海回重庆去，敏柔拒绝。艳艳看到李其洋给敏柔买的东西，很紧张，劝敏柔，敏柔生气艳艳跟朱今墨在一起，不听艳艳的话。无奈的艳艳只好让敏柔好自为之。
