新官上任三把火，杨三也不例外，他遵从叶大羔临终遗愿接管野狼部队，任命铁牛和孔管家为第一和第二副司令，把队伍的旗子换成“炎黄部队”，借口狼要吃羊不吉利，杨三愿意把弯管家产拿出来和兄弟们分享，兄弟们根本不听他的命令，大家一哄而散，杨三也无可奈何。
指导员派狗剩改造杨三，狗剩没信心，就找各种借口推辞。宋玉桃对狗剩关爱有加，还拼命讨好他，狗剩却故意躲着宋玉桃。指导员想撮合唐玉龙和宋玉桃，他先找宋玉桃挑明此事，宋玉桃以为唐玉龙看上她，就直接来找唐玉龙摊牌，明确讲明她喜欢的人是狗剩，狗剩进门听到他们的谈话，别提多尴尬了。
唐玉龙决定派狗剩和宋玉桃一起去芒山做野狼部队的思想工作，狗剩觉得不方便，架不住唐玉龙的软磨硬泡，狗剩只好做出让步。唐玉龙埋怨指导员乱点鸳鸯谱，指导员才知道宋玉桃喜欢狗剩。
狗剩，毛小二和宋玉桃经受了生死考验，他们被批准加入共产党，指导员任命他们做排长。杨三派铁牛招兵买马，铁牛在村口等了很多天，也没有人来应征，他们只抓了一个刚满十五岁腿有残疾的石头，杨三只好把石头收入麾下。
狗剩和宋玉桃奉命去做杨三的工作，临走前，指导员和唐玉龙对他们千叮咛万嘱咐。狗剩和宋玉桃来找杨三，杨三向他们大吐苦水，芒山的队伍不服从他的命令，他只好搬到山上的茅草屋。宋玉桃给伤员治病，狗剩出主意让杨三花钱征兵，每个人给八块大洋，很快就招募了一把多人，杨三心里乐开了花。
队伍缺少枪支弹药，狗剩和杨三商量找德国的朋友购买，可杨三的钱已经所剩无几，狗剩让他想办法筹钱。日军司令命令宫崎围剿砀山的新四军和芒山的土匪，以免他们联合起来。宋玉桃接到唐玉龙的情报，得知日军要对豫东根据地进行围剿，让他们尽快把杨三的队伍争取过来，狗剩觉得不能操之过急，等杨三在芒山站稳脚跟再说，宋玉桃支持他的决定。
杨三在新兵中找了几个能开锁的能人，带着他们到县城踩点，把目标锁定苗家大院苗春来家，当晚从他家偷走了一百块大洋。马佩忠接到报案，把乔四虎臭骂一顿，责令他一个月之内破案，否则就卷铺盖滚蛋。
乔四虎夫人打麻将输了钱，她回家拿钱，结果被杨三的手下盯上，当晚就把她家洗劫一空，乔夫人来找乔四虎大闹，乔四虎承诺尽快把凶手捉拿归案，好说歹说才把夫人劝走。杨三带着石头来马佩忠家偷钱，石头连试了几次都打不开密室的门，马佩忠突然回家，他们只好先躲起来。
马佩忠按下旁边石碑上的字符“清心寡欲，知足常乐”打开密室，石头躲在一边看得清清楚楚，连夜把马佩忠的钱全部偷走，马佩忠气得咬牙切齿。秀兰攒的一千块大洋和金银首饰悉数被偷，她向侯七和赵铁锤哭诉，侯七执意她怎么会有那么多钱，秀兰只是不停地哭。
苗家大院被偷，苗春来没心情去围剿新四军，他向宫崎申请带着队伍回防，宫崎坚决不答应，苗春来执意要回县城，宫崎命令吉野把苗春来杀了，穆家俊让孬孩配合吉野的行动。
