侯景的形势已经极不乐观，他的兵马甚至不及陈霸先的兵马，侯景破釜沉舟安排李丛孝刘荣速取冯宝冼英二人的性命。冼英安排红娘子提前设好埋伏，果然，刘荣等人中计，全部被冼英jian灭。冼英安排杜鹃给李丛孝送书，希望他能够理解冼英的一番苦心，早日想通。崖县张大人前来拜访冼英，一方面是恭贺冼英成为副元帅，一方面希望冼英协助多在海南多设几处学堂，大力弘扬中原文化，今后不再有俚汉之分，是人人心向往之的生活，冼英很高兴，自然愿意帮忙。
李丛孝主动要求见冼英，他本想求死，但是冼英一心留他，李丛孝感谢冼英，感谢她不计前嫌，今后一心追随冼英冯宝，报销朝廷。陈霸先率军北上与侯景的叛军展开了最后的决战。侯景的叛军将京师团团围住，大殿之上竟然没有一人站出来替皇帝分忧，太子自荐希望父皇能够同意自己带兵突围，陈霸先既然是侯景同门，不可不防，自己能够盯着陈霸先一同击退叛军，这样一来才有胜算，皇上同意了。
冼英得知京师被困的消息，紧急安排李丛孝和杜鹃训练精兵。冼英作为讨贼副帅，也是到了要上战场的时候了，待3万士兵训练成，她便要亲自带兵上前线讨伐逆贼。冯融恐怕是撑不到大军胜利归来那一刻了，他找来了孩子们交代后事，然后便驾鹤西去了。冯宝冼英为父亲操办后事。陈霸先得知太子殿下前来，命大家速速准备，有太子坐镇，定能助长将士们的气势。不料，太子见到陈霸先面露不悦，第一件事情就是斥责陈霸先讨逆不力，将京师陷于为难之中，居心叵测。
祝兴甘和为陈霸先鸣不平，并非是陈霸先不率兵去解京师之围，只是现如今他们正在与侯景的兵马浴血奋战，还没有开出一条前往京师的路。太子本想降罪于陈霸先，没想到众将士为其求情，并表达了誓死追随陈霸先的坚定决心，太子便免了陈霸先的罪，他也知道此时不可与众将士为敌，否则陈霸先很有可能成为下一个侯景，到时候京师难保。要想那会兵权，需要从长计议。
朵娃从苗疆赶来见冼英，希望冼英能够带着她上前线，冼英理解她对甘和的思念之情，答应了，冼英本想着留下李丛孝杜鹃和曹娥在高凉郡协助冯宝，曹娥不高兴，认为冼英偏心，她和祝兴也许久未见，杜鹃觉得留着自己和李丛孝留守就好，建议冼英带着朵娃和曹娥去前线，冼英觉得也是可行，便答应了。冼英看着李丛孝的表现甚是欣慰，她打算为李丛孝和杜鹃做媒，早日定下他们的亲事。杜鹃婉拒了冼英的好意，她现在还是想陪在冼英身边。
冼英找来了李丛孝，提出想为其做媒，李丛孝对杜鹃颇有好感，只是顾及到自己戴罪之身的身份，担心杜鹃嫌弃。冼英认为两情相悦的一双人，应该有一个好的结果，她建议李丛孝主动去找杜鹃聊一聊，作为男人主动追求心爱的女人，表明心意这样才能让女孩子坚定自己的选择。李丛孝按照冼英的意思，主动去找杜鹃，他告诉杜鹃自己对其一见钟情，希望杜鹃能够接受自己。李丛孝捅了自己一刀，表明自己对其的心意，杜鹃见状，答应了他。
