战争如期打响了，余光明所带领的人攻打李延年所在老窝，即将胜利的时候，敌人的轰炸机在上空盘旋，也引起了李延年的注意，赶紧组织火力对抗。炮火连天之后，李延年的人想要冲过来，但却遭到了红军的激烈反击，项大砍一边轻松自如扔着手榴弹，一边高声唱着歌，歌声在炮火连天的战场上显得尤为好听。
肥仔来给高顺卓送饭，听高半城说过节之后要送高顺卓去南洋，肥仔也希望能跟着一起去，高顺卓一直让肥仔招兵买马，目的就是要杀了余光明，但肥仔认为余光明太勇猛了，根本不是对手，可高顺卓却根本不想真刀实枪，而是想要背后捅刀子，只要肥仔杀了余光明两人就是亲兄弟，不管干什么或者是去南洋都会带着肥仔，肥仔当即答应了。
战争的恐惧，让有些士兵闹着回家，李延年径直走过来，竟然将自己的头对准了士兵的枪口，士兵害怕之下自己自杀了，李延年淡定继续安排接下来的战斗，并且向红军方面发起了猛烈进攻，在保卫同志们撤退的时候，不少人牺牲和受伤，有腿部受伤的人生怕会耽误了撤退的步伐，甘愿留下来赴死。
这场战争导致了很多人受伤，战地医院里哀嚎一片，朱音忙着给伤员救治，可余光明的营长罗猛还是没能抢救过来，余光明看着罗猛死去，心中难过，不相信他已经死了，大声叫着罗猛的名字，让他起来说话，希望罗猛还能听得见。可不管怎么叫，罗猛都是紧闭双眼，朱音也心痛到不能呼吸，不停捶打着自己的胸口。
心中难过的余光明不吃不喝，这次战役死去了太多人，可还没有赢得胜利，马青山安慰余光明，认为这次的敌人太强大了，余光明知道，如果这次失败，想要在搞一次迂回就难了。马青山提醒余光明要振作起来，因为同志们还需要他，余光明强打精神。
李延年欣赏余光明的能力，认为他是个对手，如果昨天不是使用了飞机警报，他的老窝也被余光明给掏了，因此写了一封劝降书，只要余光明同意，就是旅长。同时，红军方面也传来消息，对余光明所有的疑虑都取消了，重新任命他为独立团团长。郭壮此时送来了李延年的劝降书，余光明认出他曾经审问过自己，没想到被俘虏之后就加入了国民党的阵营，面对这封劝降书，余光明只是回复了一个“呸”。
郭庄以为余光明同意投降，欢天喜地将劝降书给了李延年，却没想到上面只写了一个字，气得李延年将书信扔在地上，立刻布置下一步的作战计划。看到信上面回复的字，郭壮当场吓得差点没晕过去。
正当李延年等人正在商议下一步作战计划的时候，一个红军竟然闯了进来，身上绑着炸药，爆炸声响起，李延年被掩护逃了出来，可接到消息军火库被炸了。
