上海的街头，大雨倾盆。林昔带着帮派的所有兄弟，从朱启文手下抢回大通码头。武田秀夫告诉朱启文说日本人正打算在上海成立一个上海工商联合会，希望朱启文统一上海后帮会后，将帮会包装成公司，加入联合会，并担任联合会的秘书长一职。联合会的会长，由成思义担任，但成思义拒绝见武田秀夫。朱启文表示，这件事包在他身上。大通码头被抢了的消息，很快传到朱启文的耳中。李云飞在街上遇见贺小苑，贺小苑看到他拿着棍子在街上，便知道他并没有听自己的话好好找个工作上班，不禁有些生气。
组织上已经批准苏楠入党，虽然现在是特殊时期，但凌宏俊还是会为她主持入党宣誓仪式。另外，组织上知道林昔有正确的民族立场，有机会的话，组织上希望苏楠能够发现林昔入党。林昔带着兄弟们守住码头，苏楠来找他时，林昔正在吹口琴。李云飞和其他兄弟很有眼力见，他们离开，给苏楠和林昔说话的时间。今天打架时，林昔的手受伤，苏楠用自己的手帕帮他包扎好伤口。苏楠主动示好，林昔不发一语，苏楠不再多说，转身回了家。面对韩教授的关切询问，苏楠也是不发一语，韩教授知道她生气了。
朱启文的帮派已经准备妥当，但眼下他还不想动林昔，免得那群老家伙又说闲话。上海动荡，贺小苑的家人重金都买不到船票。李云飞得知此事，想为贺小苑一家弄到船票，遂去找林昔帮忙。林昔让他自己想办法，此事就暂时不了了之了。在这当口，苏楠跟凌宏俊一起宣誓，志愿加入党。林昔时不时带着兄弟们在码头拼杀，护住义父生前打拼下来的码头。虽过着刀口上舔血的日子，但他们都有各自的梦想，老齐想等仗打完以后，回学校读书。李云飞想出人头地，娶贺小苑进门。周应群没有死，他出现在林昔面前。
周应群给林昔带来金爷的管家，从此人口中，林昔得知朱启文密谋的所有经过。林昔一门心思要复仇，周应群可以让林昔亲手报仇，但开弓没有回头箭，而且一旦开始，就意味着危险。林昔没有犹豫，把李云飞叫来。明天朱启文会把所有的帮派长老召集到大世界，宣布成立公司的事情，林昔可以借助这次机会，当着帮会叔伯的面，揭穿朱启文欺师灭祖的真面目。次日，林昔带了几个人去闹事，把金爷的管家一并带去，让管家当众指证是朱启文害了金爷和赵涵，可帮派的长老叔伯却一声不吭。
朱启文非常嚣张，坦然承认是他杀害了金爷和赵涵，可他毫无愧疚之心，这让林昔恨得牙痒痒。朱启文所谓的带大家一起发财，虽然听起来很美好，但林昔也指出一个不争的事实。朱启文说，今天林昔杀了自己，明天他就会成为下一个朱启文。
