马千驹感谢牟子龙救了他儿子，他紧紧抱着牟子不放，然后深深鞠躬向牟子龙认错。戚俊雄在马千驹面前邀功，一口咬定他出面和日本人谈判，才把他儿子救回来，此事和牟子龙没有任何关系。戚俊雄替日本人传话让马千驹归顺，答应让他做胶东王，马千驹不想做汉奸，戚俊雄给他讲明利害关系，还搬出他家人的安全说事，马千驹考虑再三，答应和谷崎面谈。
马千驹带戚俊雄去见谷崎，有人来向马千驹报告马太太出事了，马千驹赶忙回家一看究竟，发现太太被日军糟蹋含恨上吊自杀，马千驹因为伤心过度晕倒在当地。戚俊雄只好回去向谷崎复命，断定马千驹不会和他合作，谷崎坚持要马千驹接受合作的条件，戚俊雄劝马千驹以大局为重，马千驹发誓要和日军决一死战。
马千驹当众宣布从今以后坚决抗日，不把日本人打败誓不为人，马千驹鸣枪示警，士兵们一起高喊口号响应。周文钊来找牟子龙谈合作，牟子龙欣然同意，还答应等把日军赶出中国以后，他们三兄弟一起喝庆功酒。
从那天开始，马千驹和谷崎联队展开殊死决战，日军炮火猛烈，马千驹的部队渐渐不敌，戚俊雄劝马千驹尽快撤退，马千驹坚决不答应，多亏牟子龙及时带队来增援，给日军谷崎联队以重创。
马千驹主动写信向牟子龙认错，他想明白一件事，就是和日军血战到底。戚俊雄郁郁不得志，杨玉庆劝他给自己找出路，周文钊找戚俊雄谈心，戚俊雄没等他开口就侃侃而谈，最后，戚俊雄趁其不备把周文钊当场击毙，马千驹听到枪声过来一看究竟，戚俊雄借口枪走火了，马千驹答应和谷崎谈判，让戚俊雄给谷崎送一封信，戚俊雄不容分说就把他乱枪打死。
戚俊雄事先和谷崎谈好条件，只要他杀了马千驹带队伍来投靠，谷崎必须封他为胶东总司令，两个人一拍即合。牟子龙得知戚俊雄杀了马千驹和周文钊投靠日军，他很痛心。牟子龙强忍心中悲痛，号召战士们和日军血战到底，绝不做亡国奴。
1942年，日军在胶东发动了残酷的大扫荡，决心要一举歼灭胶东的抗日武装。牟子龙接受军区的指示，把队伍化整为零，坚壁清野，不能让日军抢走一粒粮食，牟子龙回部队做了周密安排，让乡亲们把家里的粮食都藏起来，他要带部队转移，临走前，牟子龙写了一封休书给玉凤，不想拖累她太久，玉凤当场收下。
