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眼看让童三泉杀沙里飞没指望,欧阳青决定执行色诱胡世贵计划,红柳发信邀请胡世贵,胡世贵单枪匹马赴约,被捉在床上,带回了警察局。欧阳青立即下令逮捕李伟雄,可冲进李家发现负责盯梢的暗探已被吊死在屋门口。在李家阁楼上发现了电台。何忠汉负责把守城门,马守田向马主席要的救兵也在路上了,防止兵变。
欧阳青亲自给胡世贵上鞭刑,在马守田的心理攻势下,胡世贵和盘托出。马守田答应他戴罪立功,要他通知胡海和高参谋到红柳客栈,何忠汉则奉命抓捕二人。
胡海被俘,高参谋被击毙。潜伏出逃的日本特务干豌豆也被警察局抓获。马守田和欧阳青决定连夜攻打特务营,俘虏干豌豆带路。看着军统的密集联络,李伟雄觉得要出事,急忙转移,两人杀了特务,化妆之后李伟雄出城找特务营沙里飞,李夫人留在城里接应。
李伟雄骑马来到特务营,趁三泉不备,一张大网抓了童三泉,他怀疑童三泉是军统的人。可沙里飞却作证他最恨欧阳青,不可能跟军统一路。李伟雄将信将疑,决定让童三泉明天带人杀欧阳青,救胡世贵。童三泉爽快地应承了,与沙里飞一道宣誓效忠天皇。
眼看欧阳青和何忠汉出发,丹丹挺着大肚子瞭望,又跟马友兰讲了一通话,把这个干妹妹搞的心事重重。丹丹早产,马友兰接生,芙蓉厌烦。
给何忠汉、欧阳青带路的干豌豆跑了。童三泉挂着手雷,扛着歪把子机枪,用机枪扫射小日本的特务营。正在大漠黑夜里摸索的何忠汉、欧阳青带队循着枪声过来了。弹药库爆炸,沙里飞中弹,。此时丹丹也诞下一个男婴。