刘百顺在庭院唱戏给母亲柳如烟听，这时大娘走了过来，打断了刘百顺，并告诫刘百顺以后都不准唱戏了，支走刘百顺后，大娘警告柳如烟，家里不是戏院，刘百顺是少爷是旅长的儿子，你教他唱戏还是女人腔成何体统，进了刘家门就要守刘家的规矩，柳如烟根本不在意大娘的警告，说刘玉环生日都不让我们一家团聚，还管得着我唱戏高兴啊！并生气的反问道，整天欺负我你就守妇道吗？有本事让刘振东休了我，在戏院也比在这里受你虐待强。
城墙上，副旅长汤学仁向旅长刘振东报告，孙大麻子的部队进攻南门了，岳大江听到这个消息满脸的不可置信，向旅长请命带兵去拦着孙大麻子的部队，刘振东同意了；岳大江离开后，刘振东想不明白孙大麻子为什么要进攻南门，这时汤学仁劝刘振东立马撤离，城马上就要破了，刘振东不肯撤离，让汤学仁自己先撤，汤学仁见刘振东态度坚决，让手下乘机打晕刘振东，带刘振东离开，并叮嘱手下一定要安全的把旅长送上火车，之后让手下转移所有家属，争取在孙大麻子进城前发车。
屋内，柳如烟在教刘百顺唱戏的手势，大娘收拾好东西出来让柳如烟快点收拾，此次大战凶多吉少，柳如烟不信，这时汤学仁赶到，告知情况，安排家属们乘车撤离。
火车上，刘振东醒来，拿枪指着汤学仁道，你这样是陷我于不义，我是镇守使，这样逃离我怎么面对全城的老百姓，怎么面对我自己，汤学仁双手抱着刘振东的枪抵着自己的额头激动的道，留得青山在不怕没柴烧，刘振东无力的坐了下来；远处炮火声响起，刘振东在得知自己女儿刘玉环未上车的情况下命令开动火车，火车刚启动，汤学仁的儿子新城就带着玉环赶到了，玉环上了火车，新城确被扣下了，玉环请求父亲就新城，振东安慰玉环只要自己没死一定回就出新城。
铁路被师长张天心的部下炸断，刘振东乘坐的火车被逼停，四周也被张天心的士兵包围，刘振东看着一火车的老小无奈，让手下挂白旗投降，刘振东下了火车向张天心投降，要求张天心别杀了自己的士兵，被张天心一巴掌呼在脸上，嘲笑刘振东给脸不要脸，都到这个时候了还敢跟自己谈条件；火车上的刘玉环看着自己尊敬的父亲被张天心侮辱着，最后还死在张天心的抢下，充满仇恨的双眼怒视着张天心，在父亲的尸体面前发誓，自己一定会报仇的。
张天心把汤学仁一家关在牢房，让汤学仁向自己投降，汤学仁已经后悔自己把青城的图纸给了张天心，看到现在这样的惨况更不愿向张天心投降了，就算张天心用自己儿子的性命要挟也不愿妥协，张天心是铁了心要把刘振东最得力的部下汤学仁和岳大江给降到自己部队，软硬兼施······
