老潘看到摆摊小妹在挤脸上的三角区，老潘担心她把自己搞死，便好心告诉她自己是医生，要她别再挤了。不料却被强哥的手下看见了，老潘离开后，小混混就从小妹那里得知了老潘不是警察，而是医生的事实。
老潘跟踪强哥，发现强哥囚禁了一名女子。他趁强哥离开后，从花盆地下摸出钥匙，溜了进去。被囚禁的女子差点抓伤了老潘，吓得老潘转过身来，这才发现被囚禁的女子正是明明。
明明看老潘一脸老实相，便恳求老潘救她出去，于是老潘就带着她逃跑了。没想到，刚跑到门口，强哥就回来了。此时的强哥仍以为老潘是警官，不敢轻举妄动，任由老潘带走了明明。直到小混混将老潘的真实身份告诉强哥，强哥才追了出去。
老潘和明明暂时躲过了一劫，老潘要送明明回家，但强哥必定会守在明明家，而自己家又回不去，于是老潘便带着明明去了他被换脸的地方。明明问起了照片的事情，老潘坦白是从她男友彦斌那里拿的，但他担心明明会承受不住，所以并未告知她彦斌离世的事实。
老潘询问明明是否收到彦斌寄的钱，明明表示没有，并请求老潘上她家帮忙找找。次日，老潘果然在明明家门口发现了一个包裹，于是立即进屋，打开了包裹，看到了一件婚纱、一个手机，以及一张卡。此时，强哥带着混混们也来明明家，却没发现躲在箱子里的老潘。
老潘回来后，发现明明在吸毒，谴责明明辜负彦斌。强哥恰好也追了过来，审问起了老潘，老潘便交代了自己是个整形医生。强哥却认为老潘是个变态，而老潘也认为强哥是个变态，因为明明向他哭诉过自己被强哥逼着卖淫，她不愿意，强哥就把她的脸毁了。
听说此事的强哥惊讶得合不拢嘴，明明也羞愧地低下了头。原来明明的脸是被醉酒的客人毁掉的，而她自己也因此自暴自弃，染上毒瘾，强哥为了帮她戒毒瘾，才把她关了起来。得知真相后的老潘对强哥肃然起敬，还要帮明明整容。十天后，明明果然恢复了容貌，强哥和明明喜极而泣，十分感谢老潘。
强哥请老潘吃披萨，以示感谢，顺便想和老潘搞点商业合作，帮助老潘继续发展整容老本行，但他要抽取三成的提成。老潘不予置理，只顾着翻弄着口袋找手机，那手机是明明男友的，要是被明明拿走了，明明就会知道彦斌不在人世了，肯定会经受不住打击。
误以为老潘要掏钱付账，老潘便如实坦白，随后起身去找了明明。强哥虽然觉得有点浪费，但还是赶紧跟着老潘走了。俩人发现箱子里的婚纱不见了，原来明明已经得知彦斌离世的事情，这会儿正穿着婚纱，站在天台，意欲寻死。
老潘和强哥听到外面一声巨响，立即下楼查看，发现明明坠楼了。此时，彦斌的手机打来一通电话，问候老潘是否对新脸满意。老潘看到有个人影便追了过去，可惜夜色太黑，他跟丢了。
陈婉在假老潘的衣服里发现了一瓶奇怪的药片，而这时黎耀来看望母女俩。黎耀盯着老潘的相片出神，随后向陈婉询问了老潘的过往。陈婉交代了老潘的职业、为人后，便将那瓶药品给了黎耀，黎耀一眼判定是精神药品，但陈婉表示老潘不可能对她隐瞒此事。
老潘的合伙人来向陈婉要债，并告诉陈婉老潘并未去交流会，还在去世前一个月莫名其妙地辞职了，陈婉这才明白老潘一直在欺骗自己，于是她立即叫来了黎耀。而这时，老潘去医院取了女儿的药，也回家给女儿送药来了。
