韩晓婷忍受不了被张蓓蕾等人的持续欺负，难过刘涛始终没有站在自己身边。她拿着口哨，包括刘涛扔在泳池那个，奔向海边，望着时而平静，时而波涛的大海，紧紧握住两个口哨，又扔掉刘涛那个，却不曾想又被浪花冲到自己脚下。
陈茜打开笔记本电脑，却没有攻破技术，看不到里面的情况。突然问到肖骁，韩晓婷早已和他分手，让他要说实话。肖骁回忆，当时张蓓蕾的确主动找他，不过都被他拒绝了。陈茜让肖骁主动联系张蓓蕾，可张蓓蕾一直不接电话。原来，张蓓蕾和柴紫晶在KTV买醉唱歌，根本没有听到电话。
十年了，张蓓蕾父亲希望张蓓蕾回来帮他集团做事，表示对之前的态度抱歉。张蓓蕾很不情愿，其实她恨自己的父亲小时候忽视她。没想到父亲打感情牌，提到张蓓蕾小时候和张蓓蕾妈妈，把船厂的钥匙给了张蓓蕾。
放学了，韩晓婷走到车库，发现自己车座不见了，看到自行车上有个纸条，约她跑道见。韩晓婷独自一人来到跑道，被叶细细狠狠推了一把。韩晓婷在垃圾桶里找到车座，准备离开，被张蓓蕾等人一个巴掌打了脸。张蓓蕾还逼刘涛也打，刘涛全身发抖，表示自己不会打人。正在关键时刻，肖骁跑来了，凶狠制止了张蓓蕾等人对韩晓婷的欺凌，还把张蓓蕾推倒在地上。恰巧这一幕又被学校保卫室员工看见，惊动了校长。肖骁妈妈非常气愤，坚持让肖骁转学，还删掉了韩晓婷QQ好友。韩晓婷发出的消息，显示不在对方好友范围，忍不住哭了。再来学校的时候，发现刘涛也调了座位。韩晓婷很失落，坐在自己的位置。
韩晓婷回到家中，父亲吃了一口压惊药，使劲拍桌子发火，因为固老师给他打电话说韩晓婷一周都没上课。韩晓婷父亲特别自责，说自己没有照顾好韩晓婷，不停用头撞桌子。韩晓婷一把抱住父亲，难过的依偎在父亲怀里。
没有办法，韩晓婷继续来到学校，她站在校门口，迟疑了很久还是转身离开。尚老师跟着翘课的韩晓婷，想要开导她。韩晓婷表示自己很绝望，人生失望透顶。尚老师希望韩晓婷能想开，在今后的英语课上还能见到她。
张蓓蕾还是跟韩晓婷经常到SPA会所，做美容保健。张蓓蕾找韩晓婷商量，希望能换个人与她们对接，不要用刘涛。韩晓婷表示，如果刘涛有做的不好的地方，张蓓蕾可以直接与刘涛谈。张蓓蕾无可奈何，表面点头回应了一声。
龙哥突然造访张蓓蕾办公室，又提到钱的事情。张蓓蕾表示没有钱，可龙哥威胁，如果不给钱，视频马上发出去，让张蓓蕾找她父亲要钱，给张蓓蕾一周期限，不管怎样都要给钱。张蓓蕾表情痛苦。找到刘涛，让她退出渔村项目，还说是韩晓婷同意的。刘涛心里难过，第二天到办公室想找韩晓婷，结果韩晓婷休假，电话也无人接听。
办公室很快就收到刘涛贿赂的举报信，同事们纷纷议论。下班回去的时候，刘涛发现有人跟踪她，不停小跑回到小区。回到家里，有人一直敲门，还给刘涛发了恐怖照片，刘涛想从猫眼看看，却不料外面的人用口香糖粘住了猫眼。刘涛很害怕，跑进卧室关掉手机，躲进了被窝。第二天被她的合租的室友发现，让她不要害怕，没有什么比害怕本身更可怕的事情。
陈茜和闻艺来到KTV找张蓓蕾，没有惊动张蓓蕾，而是在隔壁房间休息等待。陈茜做了噩梦，自己小时候被欺凌，很多男孩子让他变成女孩。他一下子被惊醒……
