第五军改编为八路军 马耀南担任总司令
高宏远与张国千把杨立群视为敌人，两人委托通讯员传信给马耀南，以做战士们工作的借口邀请杨立群。马耀南看出了高宏远与张国千的心思，赶紧劝杨立群不能赴约，杨立群不害怕被高宏远与张国千算计，执意赴约。马耀南无可奈何，只好派了特务连保护杨立群。
特务连到了高宏远和张国千的地盘后开枪训练，杨立群猜到特务连是故意给高宏远和张国千下马威，暗示两人不能居心不良。杨立群向高宏远和张国千动之以情，晓之以理，劝说两人接受改编，但两人始终头脑一根筋，以时机还未成熟为借口，不愿意接受改编。相比之下，李林被杨立立群说的一番情真意切的话打动了，他冲进了房间里面，宣布同意接受共产党改编。张国千见外甥李林公然支持共产党，心里生起冲天怒火，等到杨立群走了，他才狠狠批评了李林一顿，但李林没有悔改，他始终觉得国民党没共产党靠谱。
杨立群毫发无损从高宏远和张国千的驻地回来，马耀南总算松了口气。沈逄陵派人来传话，强调第五军必须征得国民党同意，才能改编成八路军。马耀南猜到沈逄陵在第五军安插了眼线，他暗中吩咐马天民灌醉沈逄陵派来的两个代表，马天民没有辜负马耀南的期待，很快就灌醉了两个代表。
藤野派人送信给张国千和高宏远，劝说两人带兵投靠日军。高宏远与张国千虽然敌视共产党，但两人对日本人更是深恶痛绝，撒碎了藤野派人送来的劝降信。两个代表喝醉了酒，迷迷糊糊，嘴里说着反对八路军的话语。杨立群忍无可忍与两个代表吵了起来，云清当众抖露国民党政府腐败无能，在座的 各支队队长也认为国民党日落西方，同意把部队改编为八路军。两个代表本来以为有沈逄陵撑腰，会获得在场众人拥护，由于在场众人一至赞成把部队改编八路军，两个代表不敢惹众怒，无言以对干瞪眼。
山东人民抗日游击纵队第三支队正式成立了，杨立群精神抖擞宣读了任命书，包括马耀南在内的大小官员，一律有了新职位，姚仕民任政委，赵新生为宣传部长，潘庆祥任营长，张国千与高宏远分别担任五团和六团的团长，马晓云担任七团团长，马邀南的官职最大，他是所有队伍的总司令，所有队伍都得听从他的调遣。众人有了新的职位，眉飞色舞与士兵们一起高唱“义勇军进行曲”。
马耀南成为总司令后，马天民也加入了中国共产党，马晓云见两个自家兄弟都是共产党员了，他也想加入共产党。马耀南给马晓云打气，叮嘱马晓云继续努力，总有一天也能如愿加入共产党。
第五军成为八路军部队后，张国千的手下士兵买烧饼不给店家钱，还打了店家一顿。马耀南为店家出头，决定处置两个士兵，张国千和高宏远不服气，一怒之下决定投奔国军。
