国民党实施禁山令 独立营面临断粮绝境
卫司令下令要改变战术，在中共宣言起作用之前，完成“清剿”大计。何明仁提出三分军事、七分政治的观点。三十六师师长当即讥讽何明仁这没什么稀奇的，因为这正是蒋委员长的战略方针。何明仁也不客气，讽刺师长颇有胆量，反问他，委座的战略难道不是高见吗？三十六师师长顿时无言。
何明仁又继续讲下去，对中共要抑其所长、击其所短，而红军所长是他们的群众路线，所短则是红军补给。应采取政治绥靖方针，对百姓恩威并施，不能把穷苦老百姓逼上绝路，而要给他们点小恩惠。另外，更加严密地推行隔离政策，严禁群众往山区运送物资，违者杀无赦。卫总司令同意了何明仁的观点，宣布国民党军第二次“清剿”计划全面开始，实行十户连坐法，残忍杀害“亲共分子”。
冯秃子执行国民党新政，他想要处理溪兜嫂，却被溪兜嫂威胁，拿出一张纸条，纸条上写着：今收冯先生往鸡嘴岭送往的盐巴。以此威胁冯秃子，让他不敢咬自己，不然自己就诬陷他。新政第一天，冯秃子当众烧死两个给游击队送粮食的群众，更多“可疑亲共分子”被枪杀。锦妹坐在门口看着门外飘洒下来的雨，心里很难过。红军与外界已经断了七天的联系，面临着断粮的绝境。李化成与陈天佑商量要为部队寻找临时据点，陈天佑和唐运龙带队出发。此时正下着雨，李化成手拿着帽子给吕臻挡雨，虽然不管什么用，但这就是他对吕臻的关心。二人聊着，李化成带头在大雨倾盆的密林中高唱《国际歌》鼓舞士气。
锦妹在溪兜嫂家中透过门缝看到一名红军士兵被国民党军追杀并击毙，将红军士兵误认成吕小革，冲出之际被国民党军当作红军家属逮捕。吕小革、严家财奉命下山摸清敌人的布防，并找到山外的党组织。临走前，李化成要二人保证能活着回来，二人保证完成任务。晚上，溪兜嫂想要偷偷上山，一出门就看到冯秃子民团，顿时装起肚子疼，郭叔要带她去刮痧，冯秃子拦住了二人，把二人赶了回去。溪兜嫂心焦无法和山里取得联系。
红军寻找据点途中，唐运龙不时帮助大家，又是鼓励大家又是帮助大家拿东西，吕臻第一次主动找唐运龙谈心，表示对唐运龙的认识发生了改变，认为他已经从一名旧军人蜕变成合格的红军指战员。唐运龙也说了自己的想法，说了他对独立营的这份深刻的感情，从独立营成立到现在，他看到大家身上的每一份改变，也看到讲政治才是红军独立营的优势。吕臻提议他正式申请入党。
王兴旺偷偷在树上做记号，前去撒尿的汪小小看到了这一幕。李化成让大家趁着云雾天赶紧埋锅做饭，却被告知他们只剩下半盒火柴，粮食也不够几天了。吕小革、严家财下山，却看到山下封锁十分严密，根本连只兔子都飞不进去。李化成和陈天佑、吕臻商量无粮的问题，如今他们的解决办法只能是每天少吃一顿。
自从下达禁山令后已经十五天，何明仁连一份违反禁令的报告都没收到。何明仁不由心急，找来诸三木。诸三木表示这是他们的禁令生效了，只要再坚持下去，游击队一定会铤而走险撞进他们的大网。正谈着，三十六师就传来捷报，全歼一支三十六名的游击队，无一漏网。何明仁这才略安心，下起棋来。
