张离为掩护陈山而牺牲 荒木惟打算用陈夏做诱饵
陈山从飓风队的接头地点逃脱，他快速地来到了树林，终于和张离见面，二人兴奋地跑向对方。张离问起陈夏和陈金旺的情况，此时的陈山还不知道陈金旺和陈夏没有逃脱，打算等风头过去再回去接他们。张离向陈山介绍了大吉和大庆，几人开着车离开，但是在他们逃跑的途中遭到了荒木惟的追击，几个人赶紧下车和日军激战起来，大庆不幸牺牲，大吉也抱着炸药冲进了日军阵营，英勇地与敌人同归于尽。陈山和张离则逃进了大楼，日军在两人身后穷追不舍，荒木惟则拿枪寻找着狙击点。
张离和陈山在和追来的日本士兵搏斗时，荒木惟趁机开枪击伤了张离，张离没有停下，继续和敌人搏斗着，陈山也赶来帮助张离，两人摆脱追兵后，逃到一个楼顶上，张离让陈山一定要活下去，找到黄志忠，拿到重庆兵工厂的图纸，随后，张离叮嘱陈山去找麻雀，陈山想带着张离一起走时，张离看到荒木惟突然出现，她转身替陈山挡了一枪，然后把陈山推下了楼顶，陈山刚好落在一辆货车上，这时，地下党的支援力量也赶到了现场，陈山看到他们后晕了过去，张离也不幸倒在了血泊之中。
费正鹏知道许勤要带着自己和余小晚去延安后，拿着剪刀以许勤做人质，要求他们停车，费正鹏逃脱后，许勤担心余小晚的安全，忙着带余小晚离开了上海，不再追踪费正鹏了。不知道过了多久，陈山在猛将堂从昏迷中醒来，麻雀向陈山表明了身份，并把张离留给陈山的信交给了他。陈山打开张离的绝笔信，张离在信中，终于对陈山表白了心意，今生的遗憾就等来生再做弥补。张离还叮嘱陈山，在有生之年，一定要保护好余小晚。
陈山忍不住痛哭起来，回忆着自己和张离从相识相知再到并肩作战的种种，在重庆相识，在张离的帮助下顺利从军统回到上海，也是因为张离的陪伴，陈山在上海的潜伏才不孤单，也是因为陈山一直追随着张离，陈山才有了心怀天下的胸襟，逐渐成长，在张离的引领下，立志为共产主义奋斗终身。
荒木惟知道在自己追捕陈山和张离的时候，费正鹏和许勤救走了余小晚，他深深地叹了口气，觉得自己还是低估了陈山，这次行动，陈山逃脱，张离死了，荒木惟没有得到任何有价值的情报，他十分恼火。千田英子告诉荒木惟，现在仍然没有找到陈山，他的几个朋友菜刀和皮鞋等人也不知所踪，荒木惟问了问陈金旺的下落，知道陈夏正在病房看望陈金旺，正准备去病房看看，千田英子建议荒木惟处置陈夏和陈金旺，荒木惟却说陈山一定会回来为张离复仇，只要陈山活着，陈夏和陈金旺就永远是陈山的弱点。
荒木惟来到病房，让陈夏给自己一个解释，陈夏却咄咄逼人地质问荒木惟为什么命令手下向陈金旺开枪。荒木惟对陈山的背叛十分愤怒，见陈夏也要反抗自己，荒木惟更加生气，拿出枪来对着陈夏，陈夏没有服软，而是勇敢地瞪着荒木惟，荒木惟愤怒地嘶吼着，最终也没有扣下扳机。
