范仲淹整顿吏治遭人愤恨 赵祯儿女连连去世
范仲淹说自己和滕宗谅相交极深，相信滕宗谅绝对不会贪污，但章得象却反驳范仲淹，如果别的朝臣有问题，是不是也只要有范仲淹出来作担保便可以无事，范仲淹正要反驳，赵祯却止住了范仲淹，不肯听范仲淹再辩解，决定派燕度前往调查滕宗谅疑似贪污一案。
杨怀敏叫来贾教习，告诉她自己贿赂了太医院，得知了张妼晗的病情，杨怀敏说张妼晗的病就算治好了，也无法再生育，而且一年半年之内还不能侍寝，杨怀敏觉得张妼晗已经没有了利用价值，便让贾教习要早做准备，让她找个新人替张妼晗留住赵祯，毕竟赵祯再爱张妼晗，如果张妼晗不能侍寝，赵祯也不可能再天天来翔鸾阁。贾教习思来想去，还是去找了兰苕，兰苕见自己的机会来了，便跪下问贾教习是不是让她替代张妼晗去伺候赵祯，贾教习看出兰苕早就有了这份野心，兰苕也不遮掩，还说宫里的每个女子都有这份野心。贾教习担心兰苕的野心会害了张妼晗，兰苕却说自己已经对赵祯死心了，只是要借赵祯对张妼晗的宠爱，在张妼晗力所不及的时候帮上一把，只有成为张妼晗的人，她才能得到赵祯的一丝好颜色，帮张妼晗就是帮她自己，贾教习被兰苕说服了。
韩琦找到梁元生，和他说起矾楼扑买一事，张丽华听了此事，便私下暗示韩琦，矾楼的掌柜和贾昌朝有所关联，而掌柜所牵线的陈姓商人，又和夏竦有关系，韩琦将此事默默记下，梁元生打算在十日之内凑齐钱财，争取买下矾楼。
赵祯和晏殊突然来到范仲淹家里探望他，晏殊劝范仲淹，现在范仲淹治理冗官之症已经有所成效，便想让范仲淹先暂缓整顿吏治，把重心放在别的政务上，范仲淹却执意反对，觉得三冗之症顽固，并不是短短几个月就可以铲除干净的，还是要继续用猛药整顿吏治，赵祯见范仲淹如此固执，便只能答应回去再好好想想范仲淹的话。赵祯回去的路上，吩咐张茂则查清楚矾楼一事，调查陈姓商人的底细，以及什么人会接手矾楼。
赵祯走后，晏殊留在范仲淹家里继续劝说，范仲淹实行新政以来，激起了各路官员的愤恨，这愤恨越来越大，越来越广，晏殊想要劝范仲淹多顾及一些朝野中的得失利害，不要太固执于是非黑白，而且范仲淹不讲证据，直接出面在赵祯面前力保滕宗谅，更会让人怀疑范仲淹是假借治理冗官之名，党同伐异，晏殊分析了一番利害关系，但范仲淹却还是说自己做不到为了世人眼里的公平而去掩盖真正的事实，他会尽力去找证据证明滕宗谅的清白。
张妼晗看到宫中在做法事，便问贾教习是为谁办的法事，贾教习说是三皇子去世了，赵祯本来还想为朱才人晋升位份，没想到三皇子却突然急病去世。张妼晗听着听着，担心起自己的女儿来，贾教习安慰了张妼晗几句，还说赵祯已经为她的女儿起了名，叫幼悟。张妼晗最近身体不适，整日昏昏沉沉的，连赵祯什么时候来的，什么时候走的都不知道，贾教习趁机在张妼晗面前提起兰苕，本以为张妼晗会生气，但张妼晗却主动让贾教习把兰苕叫来内殿，以后赵祯来翔鸾阁，就让兰苕伺候。
深夜，张茂则求见赵祯，将梁元生凑钱想要买下矾楼一事禀告，并说出了梁元生的身世，赵祯却说自己早已知道了梁元生的身世，而且赵祯还十分羡慕梁元生可以为母报仇，而自己的母亲在他心里一直是一根隐刺，这么多年来赵祯都兢兢业业，不敢有半分任性，但还是频频有天灾，赵元俨甚至还说赵祯的子女连连去世，是因为他没有为生母尽孝而遭致了上天的责罚，张茂则见赵祯自责，便开口说赵元俨这番话更多是出于私愤，并不可信。
