自1948年12月开始，国民政府的金圆券疯狂贬值，举国上下人心惶惶，官员们纷纷寻找后路，老百姓为了生活，也只能争先恐后的兑现黄金，因为在这乱世里，只有黄金才是最能保值的。
监狱里有一个名叫乔智才的犯人，他年纪不大，相貌也不错，却总是邋里邋遢吊儿郎当的，头脑灵活会说话，能帮狱警们谋好处，因此警局人员也都相对的厚待于他，连放风休息的时间都比别人长。就在乔智才出去放风的时间里，监狱里其他的囚犯们因为连饭都吃不饱，终于发生了暴动，可是很快又被镇压下来，几个狱警们疯狂地殴打着囚犯，乔智才放风归来看到这一幕心里很是不忍，他知道那些囚犯多是困苦出身，并非罪大恶极，他便替那囚犯说了几句好话，可狱警根本不理会他。
乔智才帮暴动犯人求情上海保密局最近也很不安宁，他们派出了大批人马满城搜查“共匪”的下落，而共产党们此时正聚在一处小楼里商讨着与另一位共产党员叶如风的接头的事。保密局的人突然来袭，顿时枪声四起，几乎将这里的共产党员全部歼灭，二十三号皮货行被大火烧成灰烬。从一个伤员的口中，保密局里的楚科长得知一个姓叶的共产党员明天从南京来上海，估计有重要情况。楚科长知道火车肯定要经过常州，因此便带着一帮手下去常州堵人。
监狱里的有一个外号老郭的是政治犯，平时总是沉默不语，但和乔智才关系还不错，他没有靠山，又不会讨好狱警，因此总会被狱警们拎出来拷打折磨一番。这天他又在挨打，突然来了一个长官通知他说蒋委员长就要新年大赦，乔智才也在赦免名单里，可是有人不想他出去。狱警瞬间就明白了，他知道乔智才今天晚上要越狱，便想干脆趁这个机会把他乱枪打死。晚上，乔智才果然想越狱，他嘱咐了老郭几句，老郭却一反常态的求他帮自己一个忙，原来他听见了狱警的话，知道他们要乱枪打死乔智才，心想反正自己也出不去了，手里必须要送出去的东西也送不出去，不如干脆替乔智才去死，让他帮自己把箱子带出去。老郭制服了乔智才，把他捆了起来，告诉他有人想要他的命，接着又指着箱子说这是父亲给他的遗物，出去后一定要帮他交给合肥路亨德尔皮货行的叶老板手上，说完老郭便换上乔智才的衣服走了出去，果然一分钟不到就听到了一阵枪声，老郭被乱枪死了。
老郭李代桃僵救乔智才性命第二天，老叶上了南京开往上海的火车，突然一个女人认出了他，老叶显然是认识她的，可他却偏偏说她认错了。那女人倒也聪明，看出了个中蹊跷，便也没再追问。与此同时，楚科长也带着人上了火车。
老郭死了，警察怀疑乔智才和这事有关系，乔智才装出一副唯唯诺诺的样子替自己辩白，没想到巡警也没深究，恶狠狠的拉着他，将他推出了监狱大门，他终于自由了。重获自由的乔智才在大街上晃荡，呼吸着自由的空气，看着广阔的蓝天，像重归自由的鸟儿。
黄俪文在火车上被一群流氓兵痞欺负，老叶看不过去了，上前喝退了那几个流氓，他顺势邀请黄俪文和他一起去二等车厢歇歇脚。楚科长也跟着他们去了二等车厢，故意坐在了两人的对面，他还挺自来熟，一边言语里试探着两人的关系，一边观察着两人，老叶也是个老狐狸，早就看出了他的用意，便故意打岔不说重点。
楚科长借机套近乎搭话另一边，乔智才晃荡进了一家成衣铺，换了身新衣服，拎着箱子去了站台。与此同时，火车已经到了上海，老叶下了火车，楚科长还缠着黄俪文想要送她，而楚科长的手下盯梢着老叶，火车站人太拥挤，老叶又换了衣服摘了帽子，人海茫茫里甩掉了他们。可是迎面却走来一个奇怪的人，老叶一眼看出他们也是保密局的密探，他当机立断掏出手枪打死他们趁乱逃跑，火车站瞬间沸腾了，人们都慌不择路的逃跑，老叶却始终没能逃出包围圈，他被打伤了，无奈只好躲进站内的库房里，忽然看到了黄俪文。老叶想自己可能逃不出去了，他急中生智把箱子给了黄俪文，拜托她把箱子给晓光，也就是合肥路亨德尔皮货行。黄俪文还没能多问几句，她就被人群挤走。为了帮助黄俪文离开，老叶继续开枪吸引密探们的注意，终于他寡不敌众，被乱枪打死了。楚科长来晚了，他看着老叶的尸体非常生气，因为这么一来这条线索就断了。
黄俪文慌慌张张地抱着两个箱子逃出火车站，乔智才也正好走到火车站门口。慌乱中两人撞到了一起，因此两人拎错了箱子，可是他们都没有注意到。匆匆离开后，突然来了两个人说他们姜老板要请乔智才去“叙叙旧”，两人胁迫着乔智才上了车，往保密局方向开去。与此同时，保密局的领导们在开会，楚科长向来与姜科长向来不睦，这次两人又争了起来。另一边，乔智才被关进一间屋子里，闲得无聊的他便打开箱子看看，可箱子里根本没有他的东西，只有一台电报机。
