王五爷忍辱就任维持村长 众学生暂避小煤窑藏身自保
李银豹见一队鬼子进村，十分慌张地去把大门关上，被李金豹制止，他希望能多和日本人来往。铃木的翻译官让李金豹把村长喊来迎接皇军，李金豹却说自己想当维持村长。翻译对铃木说李金豹是个坏人，李金豹于是被吊了起来。
李金豹被吊起来的消息传到家中，玉凤当即取下猎枪，准备和众兄弟抄家伙救回大哥，玉凤娘拦住玉凤怕她吃亏，救人不成再搭上一条性命。玉凤宁愿一死，也不想一直苟且偷生地活下去。玉凤娘威胁众人除非从自己身上踩过去，否则别想离开家里半步，玉凤众人无奈，只好收起兵器作罢。
王五爷前去村头救人，铃木借此机会想迫使王五爷就范，出任维持村长一职。李金豹挖苦王五爷根本不会救自己，早就想除掉自己这个对立面，还威胁说出王五爷藏人的事实。
为了解救李金豹，不让他说出藏人的秘密，王五爷只好忍辱画押，接受了维持村长的差事。王五爷决定将计就计，利用这次机会为村民们争取一些权利。他向铃木要求：既然担任了职务就要有一定的权力和话语权，得到铃木应允后，王五爷提出允许村民依靠当地的小煤窑挖煤卖煤。铃木要求参股，分红日方占七，中方占三;而王五爷坚持中方占七，日方占三。双方在所占比重的问题上僵持，王大虎表现出极其服从皇军的样子，被铃木任命为小煤窑的主管。铃木还揪住私藏八路的事情不放，杀了村民里的一家三口，震慑王五爷。视村民如亲人的王五爷看到自己无力保护他们后十分心疼、心如刀割，吩咐大虎准备三口棺木。
四个学生趁着受伤的刘大强昏迷偷偷跑了，跑出一段路后，觉得对不起大强，毕竟还在昏迷、高烧之中，大川觉得还是先求自保，其他的也顾不了太多了。他们被梁书记带回到大强身边，大强向书记检讨自己没有完成他交给的任务，区小队也没了，学生还死了三个。梁书记自责他自己负有主要责任，不该派缺少枪支弹药的队伍执行任务，对学生缺少斗争经验的考虑也不够周到。他借此机会也让大家明白缺少枪支的危害，指出制造枪械的重要和迫切性。学生们虽然认识到自己擅自出走的危害和错误，但是仍然对大强平时表现出来的粗鲁强烈不满，梁书记希望同学们在大强脱离昏迷后再予声讨。
按照日军机关长的既定计划，佟教授和几名随从到了铃木那里报到。在大门口遭到军犬的狂吠，见随从吓得连连后退，佟教授指桑骂槐地说一个畜生何惧之有。铃木赶到门口迎接，训斥手下管好军犬，不得无礼。
刘大强向梁书记抱怨自己打仗无数，这次护送任务是平生最窝囊的一次，都是因为学生成为他的累赘。学生们听了非常不满，决定离开这个不受欢迎的地方。刘大强被梁书记批评十个大强也抵不上一个学生的威力，学生们的知识能给部队带来军事上的提高。同时，梁书记告诉学生到处都是敌人关卡，没有良民证是无法通行的。所以同学们只能在华北平原与太行山接壤处的这个小山村风铃渡就地隐蔽，利用小煤窑作为藏身之处。
学生们提出他们只受大强保护，而不受大强管辖和指挥。梁书记让大强管好自己的嘴和火爆脾气。大强还是希望派自己回到大部队，被批评如果人人都这样想，敌后工作将无人去做。
刘大强去找他唯一剩下的队员豆子，指责他不该当逃兵，豆子解释不想保护学生，只想去端据点。两人在半路上劫持了王大虎和夫人菊花，让王大虎安排几个学生到小煤窑做工、吃住。王大虎起初以皇军有令为由不肯，皇军只允许村里人去小煤窑做工，不接受外人进窑。后在刘大强的施压下同意想办法，菊花想出好办法，作为外地人的她可以把学生说成亲戚。刘大强大赞菊花懂事、仗义，学生的藏身问题得以解决。
